锚定国家新规，擘画海南蓝图：自贸港数字金融创新的战略探索思考

在全球数字经济竞争日趋激烈的背景下，资产数字化与金融创新已成为关键赛道。近期，中国人民银行等八部委联合发布的《关于进一步防范和处置虚拟货币等相关风险的通知》（银发〔2026〕42号，下称“42号文”），连同中国证监会同步出台的配套指引，标志着我国对虚拟货币及现实世界资产代币化（RWA）的监管进入了 “全面规范、精准施策、双轨监管” 的新阶段。这一顶层设计的重大完善，并非对创新的否定，而是为金融科技在服务实体经济、防控系统性风险的轨道上健康发展划清了边界、指明了方向。

在此国家监管框架全面升级的历史性节点，海南自贸港作为最高水平的对外开放平台和制度集成创新试验区，其数字金融创新的战略意义愈发凸显。海南必须也完全有能力，在国家新规的指引下，发挥独特优势，探索出一条 “立足国内实体、联通国际规则、技术驱动风控” 的差异化发展道路，为国家金融改革开放提供“海南方案”。

一、 新规定调：理解RWA创新的“中国范式”

42号文及其配套文件的核心精神，为海南的探索奠定了不可逾越的底线和必须遵循的原则：

1. 穿透定性，实质监管：文件明确，在境内开展RWA活动，本质上属于金融活动，涉嫌非法金融业务的将予以禁止。这彻底否定了“技术外衣规避金融监管”的幻想，确立了 “业务实质重于技术形式” 的穿透式监管原则。任何创新必须首先回答其金融本质是什么，应归入何种现有监管范畴。

2. 持牌经营，严禁非法：未经依法依规同意，任何单位和个人不得开展相关业务。这明确了市场准入的 “特许经营” 属性，将创新严格限定在持牌金融机构及经特别批准的主体范围内，从源头上遏制无序蔓延。

3. 内外有别，跨境严管：新规对跨境活动实施了 “全链条、穿透式” 监管。一方面，严禁境外机构非法向境内提供服务；另一方面，为境内主体及金融机构的境外合规业务（特别是外债、资产证券化性质的RWA）留出了 “严格监管下合法” 的通道，并强调“相同业务、相同风险、相同规则”的跨境监管一致性原则。

4. 责任压实，双轨协同：创新性地确立了由央行牵头虚拟货币监管、证监会牵头RWA监管的 “双牵头制” ，并压实了地方金融管理部门的属地责任。这意味着海南在探索中，必须构建起与中央监管部门紧密协同、高效联动的属地监管体系。

二、 海南探索：在国家新格局中寻找独特坐标

面对国家监管框架的清晰化，海南自贸港不能也不必模仿香港或新加坡的路径。其核心优势与战略定位在于：

1. 国家级“压力测试区”与“制度接口”：海南的核心使命是在风险可控的前提下，进行制度集成创新。在RWA领域，海南可成为 “国内监管规则”与“国际金融实践” 的合规对接接口。重点不是复制一个离岸金融市场，而是测试如何将国际通行的资产数字化技术和管理模式，在符合中国金融安全、数据主权和监管规则的前提下，应用于服务国内实体经济。

2. “双循环”关键节点的场景优势：海南连接国内国际两个市场、两种资源。其丰富的 “非标”实体资产场景（热带高附加值农业、文旅消费权益、绿色能源收益权、跨境贸易应收账款等），正是传统金融覆盖不足、而RWA技术能有效提升融资效率和管理透明度的领域。海南的探索应聚焦于 “技术赋能资产” ，而非“创造金融资产”。

3. “监管科技”应用的先行区：新规要求强化风险管控。区块链、物联网（IoT）与人工智能（AI）的融合，本身就是强大的监管科技（RegTech）。海南可率先探索利用这些技术构建 “嵌入式监管” 或“监管沙盒”平台，实现RWA业务全流程的实时、穿透、可审计，将合规成本转化为风控效能，为全国提供范式。

三、 发展进路：基于新规的“三步走”实施策略

基于国家新规与海南优势，建议采取以下审慎、务实、分阶段的创新路径：

1、第一阶段（近期：筑基与合规试点）—— 聚焦“非证券化”资产凭证，构建本地化治理能力

（1）核心场景：完全避开具有股权、债权性质的证券化代币。优先试点：

消费权益通证：数字文旅门票、会员积分、高端农产品预售权等，明确其作为“商品或服务兑换凭证”的非金融属性。

绿色资产收益凭证：基于物联网的分布式光伏绿色收益记录凭证，定向面向ESG投资者。

（2）核心任务

设立“自贸港数字资产创新服务中心”：在地方金融管理部门指导下，联合合规机构，为试点项目提供从法律结构设计、合规评估到与监管部门沟通的一站式服务。

制定“海南RWA项目合规指引”：联合业界，在42号文框架下，细化本地区对于底层资产真实性验证、数据上链标准、投资者适当性管理（严格限定于合规机构投资者）的操作规范。

强化属地监管能力建设：落实新规要求，建立由地方金融管理部门牵头，网信、公安、市场监管等多部门联动的协同监管机制。

2、第二阶段（中期：深化与跨境探索）—— 探索“有真实贸易背景”的跨境资产数字化

（1）核心场景

跨境贸易应收账款数字化：基于海南贸易自由便利政策，将经过验证的、有真实物流和资金流对应的跨境贸易应收账款，通过持牌金融机构或经批准的平台进行数字化登记和流转融资。这本质上是 “区块链+供应链金融” 的升级，符合服务实体经济导向。

探索QFLP投资RWA资产包：优化合格境外有限合伙人（QFLP）机制，吸引国际长期资本，通过持牌资产管理机构，投资于经过合规打包的海南优质实体资产收益权组合。

（2）核心任务

申请“监管沙盒”试点：向中央监管部门申请，就特定跨境贸易融资场景下的资产数字化登记、转让流程进行封闭试点。

对接证监会备案路径：对于确属“资产支持证券代币”性质的、面向境外的发行项目，严格按照证监会2026年第1号公告要求，研究并协助本地主体完成境内备案程序，实现 “海南资产、合规外发”。

发展监管科技基础设施：构建连接海关、税务、物流、银行数据的可信数据交换节点（不一定是公链），为跨境资产数字化提供权威数据核验支持。

3、第三阶段（远期：融合与规则贡献）—— 参与构建国际对话话语权

（1）远景目标

总结“自贸港模式”：形成一套可复制、可推广的，将国际资产数字化技术应用于国内实体产业、且完全符合中国监管要求的解决方案、技术标准和合规流程。

参与国际规则对话：凭借在绿色金融、贸易金融等领域的成功实践案例，积极参与国际数字资产标准制定，贡献基于中国实践和监管智慧的方案。

42号文的出台，不是关闭了创新之门，而是安装了一盏 “红绿灯” ，让数字金融创新能够在安全的轨道上驶向服务实体经济的正确目的地。对海南自贸港而言，这一定位清晰、要求明确的国家新规，恰恰是最大的 “政策利好” ——它消除了市场不确定性，为合规探索提供了权威依据。

海南的机遇，不在于在模糊地带“抢跑”，而在于在清晰规则下 “示范” 。其发展数字金融创新的核心逻辑，应从“金融交易驱动”转向 “产业效率驱动” ，从“追求市场热度”转向 “构建制度高度” 。通过坚定不移地锚定国家监管要求，深耕本地特色产业场景，善用自贸港政策工具，海南完全有能力打造一个 “风险可控、赋能实体、联通内外” 的数字金融创新样板，为中国在全球数字经济治理中赢得主动贡献关键力量。