世茂向左,福晟向右

未来城不落 · 2020-11-27
一封公开信再次引发合作风波,世茂福晟缘何如此

编者按:本文来自微信公众号“地产K线”(ID:dichankx),作者:李奕和,36氪经授权发布。

乐居财经 李奕和 发自福州

11月25日,一封在网络上广为流传的《致福晟集团全体跟投员工的公开信》文件,再一次将世茂与福晟之间合作的问题,以一种戏剧性的冲突展现给外界。

该公开信的最后落款处虽署有“福晟集团有限公司”字样,但由于没盖有福晟公章,真实性引起了各方的质疑。

随后不出所料,当天晚间,福建福晟集团有限公司对此公开信做出声明:“ 福建福晟集团、福建六建集团与东方、信达、世茂四方合作,有关四方合作的情况须经四方确认。外界未经四方核实的信息,属不实传播。”

虽然双方合作不畅的消息,被福晟的一纸声明打破。但事实上,自今年1月份双方达成的那场“世纪交易”以来,关于世茂、福晟双方合作的问题与矛盾就常见诸报道。员工维权、项目延期、私募基金逾期、投资人报警等事件持续上演。

而刚过去的9月,由福晟前滩项目基金投资人、基金管理人钜派、项目业主所组成的三方阵营,还曾在派出所上演了抢夺公章的“闹剧”。期间,还传出了世茂停掉福晟员工工资的传闻。

曾经,潘伟明的福晟集团摇摇欲坠,许世坛率世茂以“白衣骑士”的身姿及时伸出援手,外界对这场价值超千亿的“世纪合作”普遍看好。如今,双方却走上了相互争持不下的局面,缘何如此?

一封被“当事人”否认的公开信

根据该公开信,问题的起源,是世茂方在未经使用福晟集团保管的复核KEY 的情况下,于2020年11月18日凌晨,在恒丰银行配合下,擅自将2.6493亿元款项从其与福晟的共管账户中转出。而该共管账户所涉及款项是专项用于解决福晟集团跟投职工跟投款债权。

公开信称:“集团发现上述情况后,立即与世茂方进行了严正交涉,但世茂方拒绝将款项调回。”为此,福晟方面“已将上述情况紧急向市政府进行了汇报,并已立即着手通过法院提起诉讼,诉请判令世茂方、恒丰银行晋安支行追回共管款项。”

并且公开信还罗列世茂在这场合作中的数宗罪,包括世茂集团“按股比享有并承担福晟集团整体负债不超过719 亿元(债务包括员工跟投款) ”、“无偿变更14家公司股权,无偿取得福晟生活服务51%股权”等。

对此,世茂方面回应称,共管账户确实存在,但对共管账户的使用是有明确约定的,关于共管账户的资金使用,严格按照约定来执行。而对于公开信中世茂“无偿变更14家公司股权,无偿取得福晟生活服务51%股权”的指责,世茂方面人士表示“不存在”。

“我们也不是对整个福晟承债收购。”该人士对乐居财经表示。事实上,外界关于世茂与福晟在今年1月份的那场“世纪交易”,到底是合作还是收并购,一直存在争议。

这也是世茂和福晟之间债务问题的症结所在。

如果仅是合作,世茂作为合作的参与方之一通过自身品牌与运营优势,推动福晟旗下地产项目顺利开发去化,不兜底福晟债务也理所当然。但如果这是一起涉及股权的收并购,世茂也少不了背负“只吃肉不救火”和“挑肥拣瘦”的骂名。

根据世茂方的回应,据了解,2019年12月,基于属地政府支持,在国有金融机构积极推介下,世茂集团与福晟集团及金融机构开始接触洽商福晟集团纾困事宜,并于2020年1月纾困合作四方共同成立有限合伙企业,组成福晟纾困平台。

福晟纾困管理平台仍以福建福晟集团与福建六建集团为经营主体,纾困平台各方将想方设法利用各自优势帮助福晟集团旗下的项目尽可能的陆续恢复正常经营秩序,并协助福晟进行债务重组。

世茂方表示,世茂只是福晟纾困参与方之一,福晟集团的债务承担主体仍为福晟集团,通过对项目资产的盘活形成自身良性运转以解决债务问题。纾困平台并不对福晟集团相关债务承担法律责任。

“从始至今,世茂集团未对福建福晟集团、福建六建集团进行整体收购,世茂集团基于纾困合作四方的共同委托输出管理品牌及项目代管代建。”如果仅按世茂方的说辞,该公司的态度很明确,世茂从一开始就是福晟纾困的参与方之一,仅是合作关系,不对福晟集团的债务承担责任。

但事情是否真的如此?

一起本应皆大欢喜的合作

2020年1月13日,潘伟明心事重重,站在台上的他表情严肃,不发一语。在灯光强烈的聚焦下,那一刻,他心里或许还在想着如何让福晟摆脱眼前困境。

他把希望全部放在了一位比自己年轻13岁的企业家身上。

面对着近200家媒体,当时站在台上的许世坛当说了两点:“第一,我们是全方位战略合作,不仅仅是地产板块,还有建筑、物业、旧改等方面;第二,不存在谁收购谁,我们强调1+1>2。” 

因此也有人称,许世坛在当时就已经与福晟的债务问题做了切割。

然而,从后续的“合作”来看,即使真如世茂如今所言,双方仅是合作关系而非收并购。但在世茂与福晟之间的合作,世茂占据着更大的话语权,却是言之凿凿的事实。

在距离那场盛大的发布会4天后,1月17日,福建福晟的高管团队发生了巨大的变更。

当时资料显示,福建福晟董事由8名变更为7名,包括潘伟明、陈伟红及林栋、谭文华、郭国强、陈育新、郭阳春和童文涛等在内的原班人马尽数退出。而新进入人员,则包括许幼农、吕翼、林向魁、陈芳梅、翁敬明、赵嵘和余竑等7人。当中,许幼农还担任福建福晟董事长一职。

而许幼农、吕翼、陈芳梅、赵嵘均来自世茂,林向魁来自福晟,余竑来自东方资产。不难看出,在新董事职位中,世茂方的人员占据了一半以上,世茂实质已“接管”福建福晟。

也是在那时,广州市徳耀鸿鼎投资合伙企业(有限合伙)(简称“徳耀鸿鼎”)成为福建福晟的股东,持股49%;原股东广州钱隆投资持股比例降至51%。而除了入局福建福晟之外,徳耀鸿鼎还持有了福晟集团建筑板块的福建六建19%股权。福建六建董事长同样由许幼农担任。

徳耀鸿鼎成立于2018年12月,原来合伙人为深圳世纪景顺投资合伙企业(有限合伙)和深圳力诚投资有限责任公司(简称“深圳力诚”),其中前者为执行事务合伙人。

入股福建福晟的同一天,深圳力诚退出了徳耀鸿鼎的股东行列,中国信达、中国东方、平潭臻颜、福晟建设和广州钱隆,成为徳耀鸿鼎的新股东。当中,平潭臻颜是代表世茂入资的主体。

据了解,徳耀鸿鼎正是福晟与世茂、东方资产、信达资产合伙成立的一支私募基金,用于对福建福晟这个地产板块的投资。

目前的持股结构中,潘伟明确实仍是福建福晟、福建六建的实际控制人,其在两家公司最终受益股份为34.08%和19.13%。而世茂方的海峡建设最终受益股份为8.05%以及7.26%。

而在徳耀鸿鼎的股权结构中,该公司的实际控制人指向了一位名为卫立的自然人,在该公司持有权益的福晟、世茂、东方资产、信达资产并非实际控制人。

IP Global中国区首席经济学家柏文喜指出,这样的持股设计是出资方在对福晟地产项目进行投资的同时,避免连累自身而进行了风险隔离,所以对实际控制人和受益人进行了分割。“这种做法在保险与信托领域十分成熟与常见。”

事实上,无论收购与否,如果这次合作成功,会是一个皆大欢喜的结局。首先,福晟方面的债务问题得以解决,顺利摆脱流动性危机;而对世茂方而言,凭借自身的资金、品牌、运营的优势,不仅拯救了同行,自身的业务也得以拓展,同样一举两得。

而在股东周年大会上,许世坛就曾笑称,对福晟的投入大概会投入五十到六十亿左右,“而五六十亿能够拿到超千亿的货值,我觉得当然好好”。但根据如今的情况看,双方的合作并非如此顺利。

一场“远水救不了近火”的赎救

上述的世茂方人士也表示:“现阶段纾困平台还是希望正常运转的,探讨新方式,发挥好金融机构和我们各家的优势来帮助福晟怎么解决流动性危机,慢慢恢复正常经营秩序。”

在该人士看来,世茂作为纾困参与方之一,之所以被委托来代管福晟,主要是因为纾困方中只有世茂是开发商。

“我们具备产品、运营、资金等方面的专业实力,可以更好地帮助福晟盘活资产,让他们此前一些因为市场信心不足的项目恢复正常销售,让一些因为资金问题或纠纷停工的项目可以尽快复工复产实现供货。”

通过帮助福晟盘活销售端的资产,恢复正常经营、回血,实现资金回流,从而让福晟解决自身的债务问题。这是世茂方对福晟实施“救援”的逻辑,也是世茂最愿意看到的结果。但对于福晟本身而言,这样的过程还是太慢了,积压在其头上的债务问题,已经不允许他长时间的等待。

这正是世茂和福晟双方的矛盾点和问题所在。

除了此前已经爆出的员工集体维权、项目延期、私募基金逾期、投资人报警等情况,福晟近段时间以来也面临着债券集中到期的问题,但公司债兑付希望渺茫。

刚过去的11月19日,福晟集团发布公告,未能按时支付“18福晟02”回售本金及债券利息。该公司债为福建福晟公开发行2018年公司债券(第一期)品种二,发行规模10亿元。福晟集团称,将积极筹措资金,争取尽早完成债券本金及利息的支付。

随后,大公国际将福建福晟集团主体信用等级由A+下调为C,“18福晟02”信用等级由A+调整为C、“18福晟03”、“19福晟01”及“19福晟02”的信用等级由A+调整为CC。目前,福晟上述四个公司债已经在固定收益证券综合电子平台停牌。

Wind数据显示,当前福晟集团旗下共有12只债券,总规模达100.3亿元。其中,有5只债券将于2021年到期,金额合计33.3亿元,另有4只将于2022年到期,金额合计50亿元。

福建福晟旗下所持有公司股权近段时间也遭频繁冻结。据乐居财经不完全统计,仅进入11月以来,福建福晟旗下持有的信泰钱隆、福晟东升房产、华威置业、钱隆榕晟投资、福州玮隆投资等15家公司股权遭法院冻结,冻结权益数额合计达4.14亿元。

另一方面,根据福建福晟集团早前公布的公司债券年度报告,该公司截至2019年的有息负债金额304.77亿元,规模较大,资产负债率77.32%。此外,福建福晟还有12.05亿元对外担保金额。

在世茂福晟的这艘大船里,暂时掌舵的世茂想要向左,但燃眉之急的船主人福晟,却希望选择更快到达目的地的右方。

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