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起底陆正耀清零后,接盘瑞幸的最大股东:近几年全球丑闻纠纷不断

极点商业 · 2020-07-16
瑞幸的最后一根救命稻草?

编者按:本文来自微信公众号“极点商业”(ID:jdsy2020),作者:极点商业,36氪经授权发布。

对最近几年全球丑闻不断的毕马威来说,又如何成为了瑞幸最大股东?又能否成为瑞幸的最后一根救命稻草? 

作者 | 刘珊珊

编辑 | 杨铭

瑞幸咖啡联合创始人、前董事长陆正耀,持有的瑞幸股份全部清零看上去已成定局。

7月14日晚,根据外媒最新报道,在最近一项法庭裁决后,陆正耀已失去对瑞幸咖啡所有股份的控制权。

据悉,英属维尔京群岛一家法院于7月9日批准了银行提出的对Haode Investments Inc.公司进行清盘的申请,并指定毕马威为这些资产的清算人。Haode由陆正耀的家族信托公司控制,持有瑞幸咖啡的股份。

根据外媒消息,毕马威将成为瑞幸咖啡最大股东。陆正耀可在 14 天内上诉,他本人并未作出回应。

在陆正耀对瑞幸的控制走向终结之时,外界对瑞幸最新的最大股东也充满兴趣。毕竟,如果不是圈内人士,很多人不知毕马威是何方来头,又如何成为了瑞幸最大股东?又能否成为瑞幸的最后一根救命稻草? 

01、最大新股东更多是暂时接盘

7月13日,也就是陆正耀失去所有瑞幸股份,其地位岌岌可危的前一天,瑞幸公布了7月5日临时股东大会的决议结果:董事会成员“四上四下”,陆正耀本人以及反对陆正耀的黎辉、刘二海和邵孝恒全部出局,陆正耀一方提名的曾英、杨杰两名独立董事任命均或通过。

此外,任命现公司CEO郭谨一为新任董事长,并增加了刘峰和查扬两名独立董事。

这意味着,陆正耀虽然退出,但新董事会多数成员都由他提名,董事长郭谨一此前在神州租车担任过陆正耀的助理。从这个角度来看,陆正耀对瑞幸董事会还有一定的影响力。

但陆正耀已无力避免股份被清零命运。

这和旗下两家离岸机构被清算有直接关系。美国证券交易委员会(SEC)资料显示,陆正耀通过注册在开曼群岛的Primus Investments Fund LP和英属维尔京群岛的Haode Investments Inc.(浩德投资)两家机构,此前向瑞士信贷等银行质押了大量股票,获得了数亿美元借款。

Haode持有瑞幸约2.97亿股股份,它全资拥有Primus,且持有1.875亿瑞幸B类普通股。此前,陆正耀在瑞幸持股25.75%,拥有29.98%的投票权,主要就是通过Haode、Primus所持有。

今年4月瑞幸自曝造假后,瑞士信贷等借款人通过出售质押的股票,收回了部分借款,但由于瑞幸股价暴跌,这笔收入无法弥补借款人的损失。于是,瑞士信贷等借款人在英属维尔京群岛和开曼群岛提起诉讼,要求清算陆正耀家族控制的上述机构。

6月16日,开曼群岛大法院做出判决,允许以瑞士信贷为首的几家银行清算陆正耀控制的Primus所持有的瑞幸股票,并在两个工作日内将这些股票转交给清算机构——毕马威(KPMG),以追回3.2亿美元的未偿债务。

毕马威是世界知名的会计师事务所“四大”之一(普华永道、德勤、KPMG、安永),四大垄断了全球超过90%上市公司的审计业务,在英国和美国市场这一比例高达99%,毕马威甚至还负责英国央行的审计业务。

可以说,过去多年来的经验,对于担当破产清算的接盘工作,毕马威已经烂熟于心。

相关资料显示,由于Primus此前持有1.875亿B类股,陆正耀质押了其中的5600万股。开曼群岛法院的判决意味着,Primus要将未质押的1.31亿B类股交出以供清算。B类股的投票权为A类股的10倍,但是其所有权一旦被出售,就会自动转为A类股。

7月5日的股东大会上,陆正耀和其他股东正是对这部分股票的投票权产生了争议。陆正耀一方认为,这部分股票在转给毕马威后,就自动转为A类股,失去了B类股的“超级投票权”。其他一部分股东则认为,这些股票还没有履行B类股转为A类股手续,因此仍具有“超级投票权”。

争议的关键在于:一旦1.31亿B类股转为A类股,那么毕马威也就成了瑞幸的最大股东,将持有瑞幸18%的股权,而刘二海的大钲资本持股占比不变仍为7.15%,但投票权将上升至43%。

最终,毕马威成了瑞幸的最新最大股东。“作为清盘接管人,毕马威将协助瑞幸物色新买家,以便偿还债权人的数亿美元。”一位资深审计人士指出,毕马威代表的是瑞士信贷等债权人的利益,对所持股份只是暂时接管,以便对陆正耀此前持有的瑞幸咖啡股份进行清算,但由于目前瑞幸已经退市,股份价值大打折扣,不足以抵扣3.2亿美元的未偿债务,未来可能还需要通过其他方式来追回。

02、运势不佳的KPMG

作为四大之一,毕马威专门提供审计、税务和咨询等服务,总部位于荷兰阿姆斯特丹,历史悠久,发展跨越三个世纪,于1897年由 Peat Marwick International(PMI)和 Klynveld Main Goerdeler(KMG)的各个成员机构合并而成。毕马威KPMG的四个字母分别代表其主要创办人的英文名称缩写。

最近几年,毕马威运势不佳,全球范围内不断有纠纷和丑闻爆出,一次比一次火爆,使毕马威行业地位岌岌可危。

2008年12月,由毕马威负责审计的特里蒙特集团的基金,在麦道夫策划的“庞氏骗局”当中损失至少23.7亿美元,因此毕马威遭到了投资者的集体诉讼。

让毕马威名誉扫地的是南非的一场婚礼。2017年,南非当地亿万富翁古普塔家族的奢华婚礼被外界猛抨,并卷入洗钱丑闻,这场奢华婚礼的见证人就是毕马威南非的4位合伙人。古普塔家族公然挪用政府资金,毕马威却在审计报告上毫无意见的签了字。这导致毕马威在南非的业务几乎停滞,裁员数百人。

2018年1月,在英国有两百多年历史的建筑业巨头佳利来(Carillion)破产清算,毕马威为佳利来连续提供了近20年的审计服务,收费2900万英镑。倒闭前的Carillion最后一份年度财报也由毕马威签核,并信誓旦旦写下“至少再活三年”。结果财报出具后不到3个月,Carillion轰然倒塌,4万多名员工面临失业,投资者血本无归。

2018年6月,英国会计监督机构财务报告委员会在一份报告中指出,毕马威在审计Carillion时存在巨大纰漏,审计质量“令人无法接受的恶化”。

同年底,毕马威在英国的税前利润为3.01亿英镑,下降近五分之一。同时,毕马威在罚款和法律费用方面花费的金额,达到5600万英镑,与2017年相比翻了一番。

此后,关于四大“分拆”的议论此起彼伏,甚至英国政府开始评估毕马威 全球解体的风险。

毕马威被迫宣布计划重组其英国审计业务。毕马威英国公司董事长兼高级合伙人比尔·迈克尔无奈地说:“我们理解这个行业的运营模式变得太不透明的担忧,我们正在采取行动解决这些问题。“

但到了2019年5月,英国会计监管机构又对毕马威处以1250万英镑(1600万美元)的罚款,以处罚该所对BNY Mellon梅隆银行伦敦业务的审计失职。

在美国,2018年1月,SEC对5名毕马威合伙人和1名前监管人员提起诉讼,原因是涉嫌干扰美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)对毕马威审计缺陷的监察。SEC的指控称,自2015年起这些高层人员便开始窃取PCAOB内部的年度评审机密信息,以便准备应对措施。

2019年年初,PCAOB发布报告称,毕马威近半数审计项目在过去两年的检查中存在严重缺陷。2016年接受评审的审计中存在缺陷的占43%,而2017年则高达50%(抽查52个项目,有26个存在严重的质量重大缺陷)。毕马威审计负责人不仅篡改审计文件,还为了给公司获得更多业务,在PCAOB的评审信息中偷窥竞争对手的评审结果。

就在SEC决定处理意见时,毕马威又被爆出“考试舞弊”丑闻——有多位负责公共公司审计的高级合伙人也参与其中。根据SEC的调查报告,毕马威的审计人员不仅“共享答案”,还“操控分数”,实际上正确率还达不到25%。

在亚洲,香港高等法院于2017年11月向毕马威发出传票, 共有91名个人被法院传唤,将毕马威拖入水的中概股公司是中国医疗技术有限公司。该公司的CFO,原来就是毕马威的审计经理。

03、拿下国内多家大单

这些跨越几大洲的重大丑闻,对毕马威的影响显然是持久的。最直观表现,是与四大其他三家相比,已经不仅仅是有差距,而是已经掉出同一个层级。

比如,2018财年,德勤的收入为432亿美元,毕马威只有290亿美元,德勤的收入为毕马威的1.492倍。到2019年,这个倍数扩大到了1.553倍。照此趋势,7年后德勤收入将是毕马威的2倍。

与此同时,毕马威还失去了一些大客户。

今年6月22日,通用电气宣布正式任命德勤为2021的审计机构,合作了112年的毕马威,就这样丢了通用电气这个大客户——2017年,毕马威从通用电气获得了高达1.43亿美元的审计及相关服务费。不过,因近两年通用电气曝光的多项重大会计问题,毕马威受到了投资者的批评,一直有传言称通用电气将更换毕马威。

在中国内地,毕马威于1992年在内地成为首家获准合资开业的国际会计师事务所。它把中国内地、香港和澳门运营的成员所及关联机构统称为“毕马威中国”, 毕马威中国在十九个城市设有二十一家办事机构,合伙人及员工约12000名。

毕马威拿到了很多包括国有企业在内的巨头客户,特别是在金融行业优势明显。比如,2016年四大国有银行(工、农、中、建)的审计师中,就有着毕马威的名字,审计费用是1.8亿元人民币。而且就在最近,毕马威还拿下中国移动和中国电信2021年度外部审计两大订单。

此外,从中注协公布的信息来看,毕马威在中国近三年都没有受到处罚记录,是所有学商科的学生心目中最理想的工作场所之一。

此前,有毕马威内部人士就在知乎透露称,由于审计业务在整体营收占比很高,上海所差不多两千名员工,超过一千名都是来自审计部门的专业人士。此外,除了北上广深以外,还有二个分所收入过亿,分别是南京所和成都所。其中南京所IPO项目更多些,2019财年已接近8000万元营收,而成都审计、咨询、税务的业务条线更全。

不过,对于IPO项目的审计,毕马威即便在国内也与普华永道有差距。作为四大中公认的最强,普华在大型审计业务上遥遥领先,有史以来最大规模的 IPO——阿里巴巴美国上市,就是由普华承担审计业务。

所以综合来看,作为瑞幸最大股东的暂时接盘人,毕马威到底能不能成为瑞幸最后的救命稻草,目前来说其实也是未知数。

参考资料:

1、英国评估KPMG 解体的风险,再见了“四大”?《继民财经汇 》2018-07-21

2、百度百科

3、刚刚,毕马威痛失大客户!已合作112年!《直通四大》2020-6-23

4、两场拉锯后迷途中的瑞幸走向何方?《每日经济新闻》2020-7-7

5、陆正耀持股遭法院清算!将失去瑞幸控制权《腾讯证券》2020-7-14

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