「击鼓传花」的陆正耀

牛刀财经 · 2020-07-01
一个神话的破灭速度比它树立起来的速度更快。

编者按:本文来自微信公众号“牛刀财经”(ID:niudaocaijing),作者:吴大郎,36氪经授权发布。

文丨吴大郎出品丨牛刀财经(niudaocaijing)

一个神话的破灭速度比它树立起来的速度更快。

6月29日,幸咖啡将在纳斯达克股票交易所停牌,并进行退市备案。至此,想要做星巴克第二的瑞幸退市终成定局。

这家成立不到三年的公司创造了最快上市和退市两项记录。与此同时,舆论把视线转移到了瑞幸董事长陆正耀的身上。一时间,他的形象和名声也跌入谷底。

这位不按规则出牌的资本操控者,用前证监会主席的话说,正是资本市场的「害人精」。腾讯《深网》援引一位要求匿名的瑞幸董事会成员称,根据特别委员会调查结果显示,陆正耀与其他高管参与造假并干扰调查,足以被追究刑事责任。

陆正耀做事向来不按规则出牌,梳理其三次资本操作,更是向外界展现了一个资本老手的娴熟技巧。

一是神州优车并表神州租车。这是神州优车上市的关键一步。

神州优车是陆正耀神州系的核心平台,市值达400多亿,但一直亏损无法在A股上市,而陆正耀控制的另一家上市公司神州租车盈利却市值不高。

神州优车陆续收购神州租车的股份,最终于2018年将神州租车并表。神州优车目前持有神州租车29%股权,为神州租车第一大股东。

陆正耀家族通过陆正耀个人及其他四家公司共持有神州优车36.16%股权,为实际控制人。

“两车”并表之后,效果显著。由于网约车、汽车电商等主营业务并不赚钱,神州优车此前一直亏损:2016年亏36.7亿,2017年亏2.6亿元。

到了2018年,神州优车虽然主营业务仍然略亏,核心的网约车业务甚至已经停止增长,但财务报表上却实现盈利2.7亿元,这主要得益于神州租车的并表。

二是神州优车收购宝沃汽车。这是神州优车上市前做大资产的关键交易。

去年三月,神州优车以41亿现金收购宝沃汽车67%股权,入主了这家前德国汽车品牌。这桩交易一开始就显示神州优车是真正的买家:虽然首先出面的是王百因,但神州优车背后出钱,另为王百因担保。

而且,当时神州优车就以“战略合作”的名义深度介入了宝沃汽车的经营,并迅速调整了宝沃汽车的原团队,既然神州优车是最终的买家,为什么还要由王百因过一道手呢?

总之结果是,这四个月明面由王百因接盘期间,宝沃汽车的财报大洗澡,总资产、净资产分别大幅下调了1/3、2/3。

特别是总资产下调1/3后,正好没有达到神州优车总资产的50%,“巧合”地导致神州优车的这笔并购没有构成重要资产重组。

假设超过50%构成重大资产重组,神州优车将至少两年后才能上市。

三是瑞幸咖啡不到18个月的时间里上市。这是陆正耀的资本“封神”之作。

有意思的是,瑞幸咖啡则被比喻成“咖啡界的ofo”。瑞幸咖啡最令人侧目之处就是快,扩张快、融资快、上市快。要知道,瑞幸咖啡扩张快的第一个原因是基因。

凭着让一级市场投资人认可的故事和逻辑,曾经在神州租车和神州优车上尝到甜头的投资人纷纷选择跟投瑞幸。曾经神州租车和神州优车的保荐商中金也在B轮参与了投资。

瑞幸咖啡在上市前共获得了5.5亿美元融资,其中4亿来自于神州系的资本“铁三角”,即陆正耀和他的两个紧密资本合作方:大钲资本的创始人黎辉和愉悦资本的创始人刘二海。

这也导致瑞幸咖啡上市前的股权高度集中于陆正耀和其紧密关系人手中,即陆正耀家族信托(持股30.53%)、钱治亚家族信托(持股19.68%)、陆正耀姐姐Sunying Wong控制的Mayer Investments Funds(持股12.4%)以及大钲资本(11.9%)、愉悦资本(6.75%)。

上述股东在上市前合计持有瑞幸咖啡81.26%股权,这也让外界认为瑞幸咖啡上市只不过是陆正耀家族和朋友们的资本狂欢。

通常而言,股权高度集中在一小撮关系人手中,使上市公司的内部治理和股价更容易被操纵。

瑞幸咖啡主要投资人之一,愉悦资本创始人刘二海曾打过一个比方:“让拖拉机时速150公里,那是危险的,而奔驰车时速开150公里,并非难事儿。而飞机时速800公里是正常的。快和慢对不同的企业来说概念是不一样的。”

从扩张路径看,毫无疑问,它们都采用了资本圈地的模式。简单说来,就是凭借融来的巨大资本,大肆扩张,在极短的时间内迅速提升细分领域的市场份额。

乍看起来,瑞幸咖啡与中国互联网历史上那些烧钱取得成功的企业非常类似。新经济行业之所以用烧钱亏损模式还能够吸引大量资本,其自洽的逻辑在于,给资本讲一个动听的故事。

瑞幸咖啡从一开始,就是奔着境外上市去的。陆正耀为瑞幸配备了强大的顾问团队。

招募说明书显示,瑞士信贷、摩根士丹利、中金公司和海通国际为瑞幸IPO的联席主承销商,审计机构是安永华明,金杜律师事务所、竞天公诚律师事务所为中国律师团队,达维律师事务所、佳利律师事务所为美国律师团队。

大投行、大律所,正是这样的权威背书,让瑞幸得以极速在美上市。等待瑞幸的可能是对投资人的高额赔偿和高管的牢狱之灾,陆正耀这次玩得有点大了。

企业家需要有冒险精神时,也要有克制欲望的能力。当然,克制欲望其实挺难的。陆正耀不是没感受过,财务造假给他带来的损失。

2012年,他的神州租车就想在美国上市。正是由于路演期间,多家中国上市公司的财务信息被曝光,牵连到了同属“中概”的神州租车。最终陆正耀只能暂停IPO发行。

如今,瑞幸咖啡因财务造假,泡沫破裂,悲痛的不仅是股市散户,也包括和陆正耀“筋脉相通”的金融资本,这种击鼓传花的游戏玩不下去了。

到底该由谁来为资本的蛮荒埋单呢?

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