新希望上市一年 首次公开并购寰美乳业100%股权

新乳业股东大会现场

2020年初，新冠疫情的暴发对经济生活造成了重大影响，比如商超减少营业时间、人员流动受限、学校延期开学等对产品的动销产生了一定影响，产品销量下降对原奶的收购产生了一定压力。“疫情对乳制品更长远的影响可能体现在消费意愿、消费场景、消费渠道的变化上，也让我们去思考新的措施，去迎合新零售的发展。”新希望乳业（简称“新乳业”）总裁朱川表示。

6月16日，新希望乳业2019年股东大会在成都召开，会议以现场投票与网络投票相结合的方式，审议通过了《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第二届董事会独立董事的议案》及《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》，在完成董事会、监事会换届选举的同时，对收购宁夏夏进乳业、增发可转债等相关重大事项进行了表决，为新乳业鲜乳事业乘风破浪，走向更高、更强、更远合力谋计。

2019年1月，新乳业成功在A股中小板挂牌上市，成功进入资本市场。在四个募投项目中，白帝新厂搬迁项目实施完毕并于2019年3月全部投产；营销网络建设及品牌推广项目实施完毕；企业信息化建设项目使用募集资金65%；研发中心项目实施方式从建设研发大楼变更为租赁新华西已建成的大楼，且投入使用。

而在产品层面，席刚表示未来5～10年，新乳业会进行战略性的资源整合，去满足不同的需要，当资源并购整合之后，再重点去整合产品，“由于不同公司产品不同，如何基于产品的定位、内在质量、安全管理进行深度整合，让彼此有关联，也是我们接下来需要深耕的。”席刚补充道，之后才是品类的整合，进一步寻找品牌做大的机会，让消费者对新乳业从区域认知过渡到品类认知。

据国家统计局数据显示，2019年中国人均GDP突破1万美元，意味着中国消费规模还将持续扩大，消费升级夜间个持续推进。宏观数据表明，在GDP增长的新常态下，乳制品保持了较好的增长势头，2019年乳制品产量达到2719.4万吨，同比增长5.6%。

据悉，新希望乳业2019年实现销量59.34万吨，较上年同期增长 7.24%；实现营业收入约 56.75亿元，较上年同期增长14.14%；实现净利润约2.44 亿元，较上年同期增长0.41%。

上市后新希望以“鲜战略”为品牌纲领，着重发展低温乳制品，通过重点布局、辐射周边的 发展方式，通过优势区域布局开拓市场业务。经过近几年的发展，公司在四川、云南、 河北、浙江等地拥有较高的市场占有率和较强的竞争优势。

报告期内，新乳业完成了现代牧业的投资和福州澳牛项目协议的签署，通过建设新牧场和投资现代牧业，适度布局上游奶源，保证自有奶源比例随着业务量增长维持在合理比例，满足企业发展的战略需求。

而在疫情暴发的背景下，原料奶价格上涨导致成本增加，以至于新乳业2019年净利润增长幅度低于收入增长，再加上为了提升公司品牌影响力，2019年新乳业增加了品牌和营销方面的投入。不过值得一提的是，新乳业通过产品结构持续优化、管理效率提升等措施消化成本带来的影响，实现收入和利润双增长。

“报告期内，业务规模实现了两位数的增长，高于行业的平均增速，低温占比超过60%，产品结构持续优化，推动了“鲜战略”的落实和实现”朱川解释道，通过精准营销、渠道下沉以及强化营销网络布局和建设，进一步覆盖率三四线市场，并通过物联网技术，实现更精确的货物匹配、全过程的冷链管理智能化。

与此同时，新乳业还将加大资本运作力度。通过总结、萃取前两轮并购整合经验，实现新并购企业快速成长，在并购项目储备、签约和执行上争取新的突破，推动公司规模快速增长。

过去一年来，新乳业充分发挥并购整合的能力，相继展开三大并购动作。2019年4月，新乳业宣布收购福州“澳牛”乳业相关资产55%的股权，同年7月认购现代牧业9.28%股权。2020年5月初宣布，拟以17.11亿元收购西北区域龙头乳企宁夏夏进乳业母公司寰美乳业100%的股权。

但在新乳业发布了收购寰美乳业等资产购买报告书草案后，深交所便对此次交易的具体方案提出了问询，主要关注点在新乳业高负债及现金流资金压力下，先后通过现金和发行可转债方式收购寰美乳业60%和40%股份的合理性和可行性等问题，以及对上市公司业绩影响、如何保障中小投资者利益等问题。

5月底，新乳业回复了重组问询函，并发布通过国家市场监督管理总局的反垄断审查的公告。在6月16日的股东大会上，新乳业也对此次重大资产购买做出了具体方案，新乳业将以支付现金的方式向永峰管理有限公司（简称“永峰BVI”）、上达乳业投资（香港）有限公司（简称“上达乳业”）及物美科技集团有限公司（简称“物美集团”）购买其合计持有的寰美乳业60%的股权，交易价格为10.2亿元。

另外新乳业将通过公开发行A股可转债，募集资金总额不超过7.18亿，扣除发行费用后，将全部投资于收购寰美乳业40%股权项目及补充流动资金。本次交易完成后，新乳业将持有寰美乳业100%股权，寰美乳业成为新乳业的控股子公司。

据悉，寰美乳业其主营业务来源于其子公司宁夏夏进乳业，夏进乳业成立于1992年，2002年进行了股份制改造由新华百货控股，寰美乳业于2007年接盘，目前该品牌在宁夏市场占有率超过 50%，主要辐射西北、华北地区。

公开报告显示，寰美乳业在2017年、2018年和2019年1-11月，营业收入分别为13.7亿元、14.8亿元和13.8亿万元，占同期新乳业营业收入的比重分别为 30.89%、29.85%和 26.68%。净利润分别为8000万元、7800万元和1.1亿元。

截至目前，新希望乳业旗下共有 41 家控股子公司、13 个主要乳品品牌、15 座乳制品加工厂，12 个自有牧场。其中包括西南大型低温生产基地郫县工厂、京津冀区域智能化程度最高的低温工厂满城工厂、华东区绿色智慧全透明工厂肥东工厂，整合“华西”“雪兰”“双峰”“白帝”“琴牌”等区域优势品牌，扭亏为盈的“南山”“三牧”品牌。

新乳业财务总监褚雅楠表示，本次交易有利于改善公司财务状况，增强持续盈利能力；有利于公司突出主业，增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性，减少关联交易，避免同业竞争。