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李国庆逼宫俞渝,一场游走在法律边缘的荒诞夺权

连线Insight · 2020-04-27
自导自演的李国庆,也许会白干一场。

编者按:本文来自微信公众号“连线Insight”(ID:lxinsight),作者:青松向阳,36氪经授权发布。

文/青松 向阳 编辑/水笙

继“摔杯一怒”之后,李国庆和俞渝,围绕当当网的“宫斗戏码”在今天再次上演。

昨日上午十一时左右,有当当网内部员工曝料称,李国庆去到当当网总部夺取公章。消息称,李国庆到公司之后便直奔保存公章的员工,以股东的名义把公章全部带走。

与李国庆同行的是4个大汉,他们都在录像,其中有一个可能是律师。

网络流传出的一份当当网内部员工聊天记录截图显示,李国庆在收了行政公章后,又去收了财务章。

当当网副总裁阚敏在今晚的媒体记者会上回应,李国庆一行人一共6个人,其中两位是已从当当离职的前员工,另外四位是穿着黑衣服的彪形大汉。他们闯进来后直奔公章:“李国庆带来了他的秘书,而他的秘书过去一直在公司,经常盖章做活动,所以非常清楚公章在谁那,什么时间段会使用公章,李国庆过去是公司的老板,所以员工对他有些忌惮,因此他比较快地取走了公章。”

当当网的行政随后报警,还选择了封锁大门,并叫了保安阻止。阚敏提到,整个过程中有出现肢体推搡。

李国庆能拿走公司公章,还有一个重要的原因,他打了一个俞渝还未上班的时间差。有员工指出,俞渝一般在下午三点以后才会去到公司上班。

大张旗鼓抢夺公章的同时,李国庆还在当当网张贴了一张《告当当网全体员工书》,在这份公告中,李国庆列举了俞渝此前的种种“不当行为”,看起来,这些也是让李国庆如此不顾情面进行“逼宫”的主要原因。

这份文件列出了俞渝的“数宗罪”:长期搞一言堂、拒绝给股东分红、大规模裁员、轻视新冠疫情危害等。

“俞渝女士管理公司期间,无视本公司股东权利,一手遮天,拒绝公司股东关于依法成立董事会的合理合法要求,拒绝向股东披露经审计的公司财务报表,拒绝与股东商讨公司的发展方向,拒绝给股东分红。在公司连续五年盈利的情况下却从不分红,严重侵犯了股东的知情权、分红权等合法权益。”李国庆在《告当当网全体员工书》中这么表示。

这份公告还指出,俞渝在管理公司期间盲目进行大量裁员,先后累计裁员数达到百余人,致使公司丧失了宝贵人才,丧失了重要的市场战略发展机会,损失惨重。

与此同时,当当网在疫情期间的应对方式也让李国庆颇有微词。

此前,当当网在一例新冠疫情确诊病例上,处理方式遭到外界质疑,导致66位员工隔离被约谈,北京市发展改革委副主任张艳林也将此案例称为反面教材。

以上种种,给了李国庆叫板俞渝的底气。阚敏今晚对以上指控做出回应:没有裁员,疫情期间合法合规地采取了相应措施。关于分红他表示,电商行业竞争很激烈,当当网竞争也需要资金。国内电商公司目前没有分红的先例,“我们作为公司的骨干员工也不希望分红削弱公司的现金流。”

《告当当全体员工书》,图源脉脉

《告当当网全体员工书》中,另一个重要信息是,李国庆指出,在4月24日,他依法召开了临时股东会,做出了以下决议:

公司成立董事会,由李国庆、俞渝、陈立等担任董事,选举李国庆为董事长与总经理。并自4月24日俞渝不再担任当当执行董事、法人、总经理,选举其为董事。而李国庆作为当当董事长、法人、总经理,有权依法全面接管公司,负责公司经营管理。

值得注意的是,李国庆至今所做的所有动作,俞渝或许全程处于“不知情”的状态,也就是说,在毫不知情的情况下,俞渝先是被罢职,紧接着李国庆去到当当总部,抢走了公司的公章。

关于这场股东会,阚敏表示,公司法第43条规定,修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。李国庆的决议提到要成立董事会,选举董事,这些内容,都涉及到了修改公司章程,但李国庆制作的决议,表决权不足三分之二。所以,这种私自越权做出的决议,是违法的、无效的。

阚敏同时提到,李国庆仅仅和已经从当当离职的几个员工,开了一个临时的股东会,公司的员工们、股东们都没有参加也没有接到通知。他强调,俞渝在公司担任执行董事一职,当当目前没有董事会。李国庆在当当也不担任任何职务。

“李国庆发布违法无效的董事会决议,抢夺公章,严重干扰了公司的正常经营。试图以违法的手段,胁迫公司实现自己的一己之利。当当网在此强烈谴责并督促李国庆立即纠正违法行为,归还公章。”阚敏表示。

李国庆,图源其官方微博

目前,当当网方面表示,当当网以及关联公司公章、财务专用章失控期间,任何人使用该公章、财务专用章签订的任何合同、协议以及具有合同性质的文件或其他任何书面文件,公司将不予承认。公章、财务章、财务部公章即日作废。

“公章对现实经营没影响。我们挂失了正在补办,很快会补办好。”阚敏说。

李国庆的这次强力逼宫,发生在他与俞渝离婚诉讼进行期间。据阚敏透露,今年年初,双方试图和解,但李国庆提的条件经常变更,且后来单方面终止了和解谈判。

如今撕破脸,和解的可能性更小了。对于李国庆,阚敏回应记者“当当网最想对李国庆说的一句话”时表示:“离当当越远越好。”

昨晚,李国庆在一个媒体群里回复称,接管当当第一步是公章财务章;第二步是组班子;第三步是进驻当当开展办公给俞渝贴封条。他提到,“反正我是得到了小股东支持,已经任何意义地超过51%。”

李国庆刚刚发了一则公告,声称“现李国庆先生和俞渝女士尚未离婚,当当股权作为夫妻共同财产一人一半。李国庆先生按照公司法规定召集股东会,当当公司小股东参加股东会并选举李国庆为董事长和总经理。股东会决议获得半数以上股东同意。”这则公告,李国庆以当当科文电子商务有限公司的名义发出,盖的正是今天刚被李国庆拿走的公章。

声明中还写道:“没有当当公司公章的公司声明,均不能代表公司。”

李国庆晚间发布的公告,图源网络

这场宫斗中,俞渝将会如何反击?李国庆又能否完成第二、三步的动作?

1

李国庆的行为合法吗?

整起事件中,公章是焦点。

李国庆抢公章的行为本身合法吗?

京衡律师事务所合伙人钱颖刚告诉连线Insight,一般来说,公章的移交、保管是根据公章管理办法之类的公司规章制度进行管理的,严格来说,这个权限在董事会,即董事会可以决定公章由谁来保管,如果说取得合法的依据,首先得是董事会决议通过才行,这是合法性基础。

另外,股东会或股东大会也有权限。理论上来说,股东会三分之二以上表决权可以决定公司所有重大事项,一般事项50%以上通过即可。

李国庆以颇为粗暴的行为抢到了公章,在掌握公司控制权的过程中,公章又充当着怎样的角色?

浙江泽鼎律师事务所夏谨言律师告诉连线Insight,每一个有限责任公司都是一个民事主体,公司所有的借款、对外担保以及对外进行的经营活动等,在法律上来说都是以法人主体来进行的。而公司的合同在加盖公章之后,即意味着与合同相对方成立了民事法律关系。

“假如说李国庆把当当网的公章抢过去,然后他拿公章对外借款,不知情的出借人放款后,那么债务就是由当当网来承担。”夏谨言这么说道。

换句话来说,公章能代表公司的对外行为。这意味着,如若当当网对公章被抢不采取应对措施,那李国庆以当当网公章签署的书面文件,都将对当当网产生法律效力。

但即便抢到公章,也并不意味着李国庆可以拿到当当的控制权。

她表示,无论从持股比例还是从对公司的话语权来看,俞渝仍然是当当网的实际控制人。

天眼查数据显示,目前,俞渝和李国庆分别通过北京当当科文电子商务有限公司间接持有当当网64.2%、27.51%的股权。

不过,今天阚敏提到了当当目前具体的股权分配:俞渝持有当当网股权52.23%,李国庆为22.38%,二人的孩子持有18.65%(由父母持有)另外两个管理层的合伙企业分别持有 3.58%、2.93%。

“在这种情况下,法律规定的所有需要经代表二分之一以上表决权的股东通过的事项,俞渝都能一个人说了算,那我们就能理所当然地认为,俞渝作为公司的大股东,而且持股比例超过50%,她就是当当网的实际控制人。”夏谨言这么表示。

更何况,目前当当网对此事已经做出回应,公司被抢的公章即日起作废,李国庆抢公章,并不能帮助他成为真正的当当网实控人。

与此同时,李国庆在《告当当网全体员工书》中声称成立的董事会、召开的临时股东会、做出的决议,是否具备法律效力也仍待商榷。

夏谨言提到,《公司法》规定,股东召开股东会必须经法定程序,如必须提前十五日通知全体股东等。但阚敏表示,李国庆仅仅是和已经从当当离职的几个员工,开了一个临时的股东会,公司的员工们、股东们都没有参加,也没有接到通知。

股东会上,关于决议事项的生效也有着明确要求。某些决议事项要经代表二分之一以上表决权的股东通过,某些事项则是要求必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

“目前不确定李国庆所说的公司股东会议决议有没有进行这样的法定程序,如果没有这样的法定程序,他所说的股东会决议很可能就是无效的或者是可撤销的。”夏谨言这么表示。

不仅如此,李国庆甚至都没有召开当当网临时股东会议的资格。夏谨言指出,根据《中华人民共和国公司法》规定,当当网的临时股东会议应当由执行董事来召集和主持,执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事召集和主持;监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

目前,当当网执行董事一职由俞渝担任,阚敏也指出,李国庆目前在当当网不担任任何职务。

在股权问题上,今天李国庆提到,他与俞渝仍处于婚姻关系存续期间,双方合计持股91.71%,基于夫妻关系存续期间夫妻财产共有原则,他目前实际持股45.855%。

不过,在夏谨言看来,李国庆这种“股权对半分”的行为明显站不住脚。

“李国庆主张他们的财产是夫妻共同财产没有问题,但问题在于,股东权利是一项人身依附性比较强的权利。其中的表决权只有本人才能够行使,况且俞渝具有完全民事行为能力,李国庆并不能代表她行使股东表决权。”她这么说道。

夏谨言还指出,即使是后续李国庆与俞渝离婚,这些股权也不一定就能分割给李国庆。

也就是说,从召开董事会到召开临时股东大会,甚至做出罢免俞渝的决定,再到抢走当当网公章,李国庆更像是在自导自演,从法律层面来看,这些或许都不具备法律效力。

这起闹剧已经不可避免地对当当网造成不利影响。夏谨言表示,李国庆抢夺公章的违法行为,不仅侵犯了当当网的财产权利,还影响了当当网的正常经营活动,当当网有权提起诉讼,依法追求李国庆的法律责任。

2

夫妻档成陌路人

李国庆与俞渝的夫妻创业故事走向,所有人都没有料想到。

故事的开始,两人相爱到结婚不到三个月,而后一起创业、共任联合总裁。1991年起步的当当网,跑得不算快,但也有不少耀眼战绩,成立三年不到,当当网就接连获得软银中国、IDG资本、老虎基金中国投资和DCM中国等三轮融资,在2010年12月成为中国首家在美上市B2C网上商城。当时,京东、苏宁、阿里巴巴都将其视作对手。

当时李国庆是CEO,俞渝掌管财政大权,配合默契。当当网在美国上市时,这对夫妻档站在纽交所前合影,自然地露出了微笑。

但紧接着的,是当当网的一路下沉和两人的形同陌路。

上市后,当当网遭遇了电商价格战,在同行的猛烈攻击中败下阵来。那时,在百度、腾讯等巨头对当当网伸出橄榄枝时,当当网选择了拒绝,当时任总裁的李国庆对外表示,当当网欢迎战略融资,但从来没有对外谈过收购。

李国庆不愿卖掉当当网,却难以支撑。最终当当网在股价大跌之际选择了私有化,从纽交所退市,当时因私有化价格偏低、损害股东利益,受到了投资者的强烈指责,认为李国庆和俞渝通过私有化套利。

海航试图收购当当网是一次标志性事件,夫妻档的分歧已经摆在了明面上。

2018年,当当网75亿元“卖身”海航的交易在谈了一年多时间后,不了了之。

根据当时的收购方案,俞渝和李国庆将分别获得价值25.54亿元、10.95亿元的海航科技新发行股份。交易完成后,俞渝和李国庆夫妇合计直接持有海航科技16.49%的股份,成为第二大股东。此外,李国庆夫妇还获得共计19.45亿元现金。

针对收购一事,两人意见不一,“管理层股东和俞渝都希望尽快卖海航,而我第一不同意卖,第二如果卖,海航绝不是好选项。这是2018年1月发生的一场激烈的争论。这是巨大的分歧,导致我们俩彻底分开了。”李国庆后来在接受采访时提到,“卖”还是“扩张”的分歧,在此之前已经出现了多次。

不过,当时的他最终还是选择按照俞渝的意见行事,但最后因为海航自身资金链困难,收购流产。

李国庆当时发布的一条朋友圈暗有所指:“所谓的婚姻就是有时候很爱他……有时候想一枪崩了他……大多时候是在买枪的路上遇到了他爱吃的菜……买了菜却忘记了买枪……回家过几天想想还得买枪……”

从这时起,李国庆手中的权力就一点点流失。2018年1月,当当宣布组织架构调整,李国庆分管的只有一个公共事务部,曾经李国庆直管的新事业群功能被打散,新事业部是整个当当的一级部门,也是李国庆非常重视的业务部门。

由此,两人完全站在了对立面。

3

李国庆被赶出当当

夫妻档最终反目,俞渝将李国庆赶出了当当网。

2018年1月,李国庆收到了一封逼宫信,大致内容是,“新当当您也别管了,办公室保留,司机秘书保留,工资待遇保留。”李国庆表示“1月15号我不是禅让,我已经一让再让了,所以是被人踢出去的。”

时隔快一年,此事才被外界知晓。2018年底,李国庆先后就俞敏洪“女性堕落导致国家堕落”演讲、刘强东美国明州涉嫌性侵女大学生案件、吴秀波出轨“小三”事件等舆论热点发言,种种言论受到了各方批判。

而后当当网回应此事时提到,李国庆已离开当当网管理层、决策层一段时间,所有表态均属个人观点,公司已令其停用当当网logo。2019年2月,李国庆离开当当的消息坐实,在其发表的内部信中提到,即日起,离开当当网,开始全新行程。

还有一种说法,早在当当发起私有化前,李国庆已淡出管理层,这是俞渝在接受财新记者采访时提到的。

按照李国庆的说法,他是一步步退让的。在美国上市的时候,管理层的占股是32%,其中李国庆占27.5%,俞渝占5%。后来,当当私有化的时候,李国庆同意和俞渝的占股比例变成了五比五。后来俞渝建议双方各自拿一半股权给儿子,并代持了儿子手上的所有股权,最后俞渝持股64%,李国庆27.5%。

今天阚敏在答记者问的时候提到,李国庆和俞渝孩子的股权,目前由父母代持,李国庆和俞渝都有代持。

而当当网在2010年IPO时公布的股权结构,是李国庆持股38.9%、俞渝持股4.9%。

双方占有股权的翻转,导致了李国庆在当当网内部话语权的逐步丧失。

李国庆曾提到,2014年,李国庆用1000万美金开发当当网的新业务,当时双方达成共识,自2015年起,新旧业务全权分开,但到了2018年,俞渝却要求他交出新业务,持股更低的李国庆不得不交。

期间,站队李国庆的高管们陆续离开,李国庆提到,“我离开后,一年半的时间四个副总辞职了,为什么要辞职?俞渝逼他们站队,只要他们说这个公司离不开李国庆,基本就会打入另册。”

2019年11月,李国庆和俞渝的离婚案开庭,李国庆的诉求是夫妻双方境外和境内股权平分,此前俞渝曾以感情未破裂为由,不同意离婚。这背后,是两人股权分割等诸多财产问题难以解决。

当时几乎所有人都认为当当网已经告别李国庆时代,没想到现在故事又有了翻转,唯一确定的是,一山不容二虎,暗斗已变成明争。

4

当当网何去何从

无论最后的赢家是李国庆还是俞渝,当当网都已经输了。

成立20余年,当当网的估值一贬再贬。

2010年12月8日,当当网在纽交所挂牌时的开盘价为24.5美元,较发行价16美元上涨53%。但当当网在2016年宣布私有化提案时,过去一年的平均股价为10.66美元,从上市之初的市值12.46亿美元,逐渐蒸发至约5亿美元左右。

另一个节点,2018年4月11日,当当计划75亿元人民币“卖身”海航,当时当当估值90亿,海航给的条件是75亿收购当当100%股权,而当当的净资产账面价值仅3178.93万元。

私有化之前,当当年年亏损。当当财报显示,自上市后,2011年、2012年、2013年连续三年亏损,直到2014年才扭亏为盈,净利润8812万元。

俞渝在接受财新记者采访时表示:“2015年,当当净利润是9200万元;2016年是8600万元;2017年净利润是3亿元,这一年净利润增长260%;2018年,销售额118亿元,同比增加14.4%,净利润4.25亿元,增长34.9%。”

在少量盈利的情况下,当当的市场份额已经被挤压到没有多少空间了。随着互联网流量红利期的结束,电商行业进入以阿里、京东、拼多多为代表的寡头时代,像当当这样的垂直电商已经不再受资本热捧,也缺少了竞争的机会和空间。

根据Analysys易观发布数据,在2019年第2季度,天猫成交总额占据市场份额62.4%,排名第一;京东市场份额为25.6%,排名第二;而当当的市场份额只有0.4%,不足1%。

当当本来就面临着诸多外部困境,掌门人长达多年的互撕大战,无疑是一种雪上加霜。

在巨头抛出橄榄枝时没有接下,在改扩张时固守图书业务,两人的意见分歧,似乎让当当不断地错过机会。夺权开始后,最夸张时导致一年内5个副总有4个离职,期间还有更多高管和人才流失。

近年来,当当网少有好消息,两人的大战在近期频繁登上热搜,虽然在短期内夺了眼球、数据略有增长,但品牌形象却一落千丈。

阚敏提到,李国庆在2019年7月份提出离婚,10月8号摔杯营造话题,随后营造了很多话题,并登上热搜,经常中伤当当,给当当带来了很多负面影响。

谈及被“逼宫”,李国庆在腾讯《梦想家》节目上怒摔水杯

对当当而言,李国庆和俞渝又一次闹出轩然大波,无疑是又一次打击,在持续的宫斗纠缠中,当当还能撑多久?

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