企业实施股权激励，容易陷入哪些“僵局”？

企业实施股权激励，初心自然是希望实现企业与员工的成长共赢。

但在实操中，却经常因为各种疏漏及意外弄巧成拙，甚至让自身与员工进退维谷。

那么，企业实施股权激励，容易陷入哪些“窘境”？又有哪些“小妙招”可以让企业事半功倍？

企业实施股权激励，容易陷入哪些“僵局”？

虽然股权激励已经逐渐被市场接纳、认可，职场人对股权激励的认知也在逐渐加深，但在实际落地过程中，却仍然会由于企业的认知盲区及“想当然”而埋下隐患，以致后续冲突爆发却积重难返。

因落地过晚导致激励停滞

虽然我们在过往文章多次提到企业实施股权激励的时点十分重要，也再三言明最好不要过晚落地，但在实操中，却也经常遇到企业在IPO之前才匆匆找到我们的情况，但此时却往往即成“僵局”。

之所以称为“僵局”，是因为企业临近IPO时，其自身及股权激励的基本状况有2个特点：

• 企业估值较高，或者（每股）净资产较高；
• 企业需要确定当下的行权价格及员工出资额。

而企业的定价及净资产，将直接影响企业的股份支付费用，员工需要缴纳的税额，以及激励方案的激励性 三个方面 。从定价的角度看：

如果定价过低

那么企业就要面临高额的股份支付费用，以及员工需要承担较高的因为企业（每股）净资产与定价之间的差额而产生的个人所得税。

如果定价过高

虽然可以避免高昂的股份支付费用以及税款，但却需要员工承担大量的行权成本，十分影响激励性，甚至导致员工放弃行权。

也因此，企业如果在成长初期只是象征性的实施股权激励，并没有完成实质的行权授予，而是在临近IPO前才计划批量落地，那么就很容易导致无法实现激励计划的激励性、员工需要缴纳的税额、公司财务三方面的平衡，而被迫权衡利弊，艰难抉择舍弃一方的利益。现实中，其实也不乏无法做出决定而将计划搁浅的案例。

此外，也有企业会选择以下两种方式来处理，但无论哪种，企业都背负了较大的资金压力及管理压力，十分被动。

• 为保证激励计划的顺利落地，企业选择压低定价，并由企业承担员工需要缴纳的税款；
• 为平衡激励性、税额及公司财务，在上市前先完成部分授予，上市后再由上市后计划继续落实激励。

因高估值、高定价影响激励效应

虽然当下一级市场的融资情况不如过往，但对于十分抢手的科技类企业来说，仍然不是难事，估值自然也水涨船高。

在过往文章中，我们虽然反复提到，对于成长期企业，高估值犹如一顶光鲜亮丽的帽子，吸引企业不断追逐。但另一方面，企业一味追求高估值，其实也容易把自己推入另一种“僵局”。

• 如果企业只是依照风口期的融资状态去预估未来的融资节奏，并在此基础上进行资本规划，那么一旦行业风向转变，或企业发展不及预期，就很容易面临降价融资、甚至无法及时融到资的“僵局”，反而影响了企业的健康成长；
• 如果企业因为预期乐观拉升估值，同时也制定了较高的行权价格，那么后期一旦企业IPO后股价回落，甚至跌破行权价，就会直接导致激励失效，甚至引起激励对象的逆反心理、得不偿失。

IPO进程受阻导致企业无法实施股权激励

正常情况下，企业不会在IPO期间进行股权激励，但也有特殊情况，比如当企业因为各种原因一直卡在IPO进程中，但又需要有竞争力的激励方案招揽行业核心人才，所以此时企业就需要“万全之策”，可以既不影响企业上市，又能兼顾激励方案的实施，以破此“僵局”。

从实操角度，以H股市场为例。如果企业在IPO进程中推进股权激励，一心向上曾经给客户提供过的解决方案是：以期权为主要激励工具，同时辅以“ 虚拟股权分红+期权回购 ”并行模式。具体来看：

• 以期权为主要激励工具，可以较好地解决企业上市前后股权激励的衔接及过渡，因为根据最新的市场实践和政策风向，H股期权带过IPO存在可能；
• 在非上市阶段，激励对象手中的期权类比虚拟股权完成分红激励，以保证激励对象在企业没有完成IPO前，仍能获得可观收益，保障企业的揽才竞争力；而激励对象如果选择期权回购，后期则不再参与分红。

实施股权激励，哪些操作可以让企业事半功倍？

虽然企业实施股权激励偶尔会遇到“僵局”，但在制定或实施过程中，也有一些企业容易忽略、但前期规避就可以极大提升激励效应、降低激励成本的关键点，可以让企业事半功倍！

关注激励计划的长期效应

虽然“人无远虑，必有近忧”在中国几乎人尽皆知，但能做到却也并非易事。

当企业实施股权激励，归属条件的制定无疑是能够体现激励方案是否具有长期激励效应的关键要素之一。

一般这种情况，企业实施股权激励分为“1年锁定期”及“n年解锁期”，以A股市场为例，n=2年、3年、4年较为集中。

所以在以“年”为单位的激励周期中，如何保证考核条件能够适应外界可能发生的各类变化、长期有效，成为企业制定考核条件的重要准则。

在实践中，我们经常看到企业因为当下各项数据表现较好，而将考核指标制定得较为激进，结果后续业绩走低、行业遇冷，导致考核无法达标，方案失效，激励股权只能作废。

其实，较为合适的做法是，提前预估未来可能发生的各种情况，并在此基础上制定能够应对外部变化，同时也能兼顾激励效应的授予规则。以A股上市企业为例，可以考虑：

• 以“相机抉择”的思路应对企业股价未来可能的涨跌，无论企业未来股价是何走势，都有相应的授予规则可以依照，而不是近几年根据当前的业绩结果和股价情况决定单一年度的授予；
• 在制定具体指标及数值时，除了要参照企业及行业的历史数据，还要关注未来的发展空间及增长率，甚至关注竞对数据；
• 为了保证方案的激励效果，可以选择分档考核，业绩越好，解锁授予的股份规模就越大，激励对象就越有激情。

非上市企业持股平台注册地的选择

对于非上市企业，企业实施股权激励较为常用的方式就是设置员工持股平台，而持股平台注册地的选择对企业后续的管理、税收等相关环节都有直接影响，具体体现在：

税收政策及优惠方式

企业在选择持股平台注册地时，可以参考上市公司的成功案例，尽量选择在税收方面有明文规定指导，或者政策稳定性较高、有实例保证，有明确税收优惠期限的地区搭建。

管理成本及注意事项

企业选择持股平台注册地时，最好考虑后续的管理和操作成本。 比如有些地区支持远程操作寄送相关资料，操作周期短、效率高； 但有些地区则要求较高，在注册时需要全体合伙人到场，后续有变动时流程也比较繁琐。

此外，部分地区对合伙企业的注册资本、经营范围、合伙人国籍、GP属性（自然人或法人）有特殊要求，在搭建前也要提前确认。

员工纳税

虽然员工对股权激励的认知相较以前已经大幅进步，但是在相关细节上仍然存在众多盲区，尤其在税务上，员工可能并不清楚自己需要如何纳税，甚至不清楚自己还需要纳税。

面对这种情况，企业实施股权激励之前最好做足前期宣讲，让员工充分理解方案及自身的权利义务，以保证激励方案顺利落地，发挥出应有的激励效应。

同时，企业也应该替员工做好税务筹划，如果有相应的优惠政策，也可以提前为员工做好申请。

企业实施股权激励，哪些操作可能会埋下风险隐患？

既然有些操作可以让企业的股权激励事半功倍，那自然也会有不经意间埋下隐患的疏漏之处。 点击免费获取股权激励方案设计模板及协议

退出条款

对于股权激励，员工的离职退出往往是纠纷高发环节，而这又与企业在方案制定之初没能明确退出条款息息相关。

非上市企业

对于非上市企业，因为没有明确的法规条款，又缺乏可公开交易的流通市场，所以当员工离职，持有的股权一般可以分两种情况处理：

• 股权尚未归属行权，企业多数会取消或收回；
• 股权已经归属行权，企业一般会选择回购，定价多数是在成本价的基础上增加市场利率。对于少数较为特殊的员工，少数企业也会同意员工持股离职。

上市企业

就目前来说，企业无论选择境内or境外上市，在处理离职员工的激励股份时，基本都按照2种思路来处理：

股票尚未归属行权，企业多数会直接取消或收回；

股票已经归属行权，其实激励对象已经拥有其所有权，自行选择在二级市场自由交易即可。

授予协议是否正规

很多企业实施股权激励，初期并不重视法律协议，也不关注协议是否正规，甚至没有协议只有口头约定，以致后来矛盾爆发，双方扯皮，闹上法庭。一般这种情况，企业可以从2方面入手：

• 涉及相关法规主要有《公司法》及《劳动法》，上市企业可能还会涉及《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，企业在制定方案细则时，需要严格遵守相关规定；
• 方案条款、授予协议的表述要尽量做到严谨清晰，避免后续因为书面问题造成不必要的法律纠纷，得不偿失。

股权激励，细节决定成败！

股权激励的制定及实施是个科学且复杂的动态过程，在如此繁琐且严苛的过程中，“细节决定成败”被无限放大。

而企业的成长又受到经济环境、行业发展、资本规划等多方面因素综合作用，股权激励无疑需要在陪伴企业成长的过程中适应及匹配各种外界变化。也因此，股权激励必须做到可以提前规避可能出现的各种因小失大、积重难返。这一点，不仅考验企业自身的文化背景、创始人格局，也十分考验方案的科学、专业，以及执行落地的高效准确。

本文来自微信公众号“一心向上ESOP”，作者：聚焦股权激励的，36氪经授权发布。