定增“新规”放宽再融资、标杆性产业并购提振市场——2020年2月中国新经济并购市场月报

汉能投资 · 2020-03-09
由于数据的滞后性,统计层面已完成并购金额仍处于低位,但实际进行中的并购交易已经有质量和规模双双抬升的势头。

2月的关键词不止有疫情。过去的这个月里,既有A股市场2月14日的情人节大礼包——定增“新规”,又有提振人心的标杆型产业并购——百事收购百草味、易酒批与掌上快销战略合并等。由于数据的滞后性,统计层面的已完成并购金额仍处于低位,但实际进行中的并购交易已经有质量和规模双双抬升的势头。

正如我们今年年初在并购年报中所论述的,2020年将会是产业并购的大年,随着市场非理性繁荣的消退,资产价格已经逐渐调整到位,行业性的产能出清、合纵连横将会是接下来的并购大逻辑。

一、 国内市场统计

  • 2月国内并购市场完成并购70起,国内并购总交易额为329亿元,由于处于新冠疫情的特殊时期,当面沟通和入场尽调等环节难以执行,导致交易往前推进的节奏受到拖累。

  • 年初至今国内并购交易金额主要集中在制造、金融、医药行业,从交易数量来看,消费升级、传媒互联网等新经济行业的交易也比较活跃。

二、 国内监管动态

证监会:发布定增“新规”,全面放宽再融资要求

2月14日,证监会接连发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》、《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》和《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》三个重磅文件,宣布再融资“新规”正式落地。

新规要点包括取消创业板定增需连续2年盈利、锁定期限缩短一半、发行价打八折、发行规模提升至股本30%、定增对象扩至35人、延长批文有效期至12个月等多项规定,意味着上市公司再融资要求全面放宽。

我国的再融资政策已经走过近15年,大致可以划分为成长期、爆发期、紧缩期、回暖期四个阶段。由于2014-2016年资产收购、配套融资主导的定增使得市场过度繁荣,2017年初监管频频加码,接下来两年再融资全面收缩。2019年起,监管已经出台多条规定,放松对定增的定价、发行时间、锁定期等方面的限制,随着2020年2月再融资新规正式落地,定增市场将迎来大年。

三、 国内热门交易点评

百事公司48.7亿元收购百草味(进行中)

2月23日,好想你(002582.SZ)发布重大资产出售报告,将以48.7亿元向百事饮料(NASDAQ:PEP)出售上市公司持有的郝姆斯(百草味控股母公司)100%股权。百草味由好想你在2016年以9.6亿元收购,现已成长为线上休闲零食三巨头之一,2019年实现总收入50亿元,净利润1.7亿元,对应本次交易29倍PE、1倍PS。

汉能点评:对于百事集团,本次收购具有线上线下互补性,百草味丰富的品类、聚焦电商的营销体系与百事集团的品牌力、线下渠道、供应链网络相得益彰。对于好想你,由于16年收购百草味后融合过程不尽如人意,公司市值徘徊在40亿元附近,长期处于被低估的状态,本次交易是对公司核心资产价值的一次重新评估,出售完成后公司将确认36亿元的投资收益。

凯莱英拟向高瓴资本定增募资23亿元(进行中)

2月16日,凯莱英(002821.SZ)发布公告称,拟通过非公开发行股票募资不超过23.11亿元,高瓴资本拟通过现金方式认购全部股票。发行完成后,高瓴资本对凯莱英的持股比例将由0.6%上升到8.0%。本融资方案适用再融资“新规”,例如发行价由基准价的9折降为8折,锁定期由36个月缩至18个月等。

汉能点评:凯莱英成为再融资“新规”落地后第一个吃螃蟹的上市公司,8折购入、锁定期减半的相关安排也为A股定增市场做出先行示范。本次交易后,凯莱英将被纳入高瓴资本的CMO/CDMO版图之中,高瓴此前已经相继认购了此行业的泰格医药、药明康德、方达控股等A\H股上市公司股份。

易久批战略合并掌上快销(进行中)

2月11日,易久批宣布战略合并掌上快销,合并后,易久批将持有掌上快销100%股权。与此同时,易久批也宣布获得龙珠资本、普洛斯、源码资本联合为本轮合并追加的 D4 轮专项融资。掌上快销为华南地区快消B2B龙头企业,曾获得龙珠资本、普洛斯、源码资本、汉能投资等机构的数亿元融资。

汉能点评:本次合并是快消B2B行业标志性的整合事件。随着京东新通路、阿里零售通等电商巨头入局B2B领域,行业竞争态势越发白热化。本次合并之后,易久批将借力掌上快销在华南地区的资源,进一步扩大市场份额,向全国化、多渠道、全品类、全链条的供应链龙头进军。

微盟集团1.14亿元收购雅座63.8%股权(进行中)

2月19日,微盟集团(2013.HK)公告称,计划以1.14亿元人民币认购无锡雅座63.83%股权,交易完成后,雅座将成为微盟集团附属公司并纳入上市公司体系。微盟集团表示,本次交易有助于完善微盟智慧餐饮SaaS业务布局,打造出集会员、收银、外卖、点餐、预定、供应链管理等前、中、后端于一体的智慧零售餐饮解决方案。

汉能点评:餐饮SaaS领域并购不断,在阿里8亿元收购客如云之后,深耕微信小程序的微盟也在该领域再下一城。微盟原有的餐饮SaaS解决方案比较注重移动端,依托微信进行线上营销和会员管理,而雅座将补齐微盟在KA、收银、ERP子领域的短板,打造出完整的全场景商家服务链条。

万达体育欲出售世界铁人公司(意愿阶段)

2月19日,万达体育发布了公告称,公司证实正在就可能出售其子公司“世界铁人公司”经营业务的相关事宜进行初步讨论。世界铁人公司由万达体育2015年以6.5亿美元从私募基金手中收购,据外媒报道,万达或寻求以10亿美元出售此资产。

汉能点评:高负债率是万达体育绕不开的问题。由于万达体育最核心的资产大都来自对外收购,在2016-2017年,公司资产负债率一度高达100%,直到19Q3才下降到75%。市场对公司的盈利能力、资产结构、存量商誉的担忧体现在公司股价上,目前公司股价约为发行价的一半。在此情形下,出售部分资产的行动不失为明智的“断臂求生”之举。

三五互联拟收购上海婉锐(意愿阶段)

2月11日,三五互联(300051.SZ)发布公告,宣布公司拟以发行股份及支付现金的方式购买上海婉锐100%股权。上海婉锐是国内知名 MCN 机构,旗下有700多个网红,5亿多粉丝。三五互联方面表示通过本次交易,将切入 MCN 行业,深入布局泛生活 IP 运营和互联网营销领域,构建新零售平台。

汉能点评:MCN机构可谓A股概念板块的当红炸子鸡,星期六(002291.SZ)收购MCN机构遥望网络后,股价曾走出半月9个涨停的“佳绩”。虽然直播带货、网红营销已经成为A股热点,但其资本化之路并不容易,深交所已就三五互联的收购方案下发问询函,对其中“5亿粉丝真实性”、“减持股份炒作股价”、“潜藏大额商誉减值风险”等诸多问题进行了重点问询。

创梦天地拟携手私募收购乐游科技(意愿阶段)

2月27日,据国外媒体报道,创梦天地正与私募股权公司CVC Capital Partners谈判,拟共同收购游戏公司乐游科技约69%的股份,交易额约为14亿美元。创梦天地计划在合并后持有乐游的多数股权,而CVC将持有合并后的少数股权。

汉能点评:创梦天地、乐游科技均为港股上市公司,本案例是少见的上市公司对上市公司的并购。创梦天地是国内领先的独立手游发行平台,正在往自研游戏、优质IP方向扩张业务版图。而乐游科技早就待价而沽,19年初曾与美图签订收购备忘录,而后无疾而终。上市公司互相收购难度大,但本次交易中买卖双方各取所需,又新引入私募投资机构提供资金支持,合并前景将变得更加乐观。

四、更多交易

国内热点交易

国际热点交易

中国新经济并购市场月报由汉能投资集团并购团队倾力出品,致力于紧密追踪市场热点交易、及时提示并购趋势信号。月报选取当月最具影响力的并购事件,从产业与资本视角进行逐一解读,覆盖范围包括但不局限于新经济行业,也对特殊交易类型、重大交易事件等有所涉及。

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