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股权激励体系怎样构建最合适?这里有一篇详细的避坑指南

黄海均 · 2019-05-27
动态合伙股权课程,这绝不是一门简单的股权激励课程

编者按:本文来自微信公众号“职人社”(ID:zhirent),作者 职小酱,36氪经授权发布。

通过动态合伙制度,阿里巴巴成就了互联网帝国梦想,万科打造了高产能的项目团队,华为在激烈的市场竞争中取得了傲人的业绩。

  • 那么,什么样的人可以成为合伙人?

  • 如何将合伙人的实时贡献与动态激励相融合?

  • 如何通过「短期薪酬+长期股权」的结合,打造最科学有效的激励模式?如何用动态合伙吸引到最好的人才?

  • 如何用动态合伙将组织打造成价值观共同体?

动态合伙股权课程绝不是一门简单的股权激励课程,而是「组织+文化+薪酬 +绩效+法律」结合的一门全面学问。3 月 28 日,我们联合光源资本、北京极光律师事务所,举办了一场非常详细且烧脑的,关于高管薪酬与股权激励体系搭建的沙龙。

以下为嘉宾分享整理,最大程度还原现场内容,多图预警,enjoy:)

动态合伙股权

△ 周丽霞,极光律师事务所首席合伙人

说到股权激励,在目前国内法律的框架下大概有 13-14 种方式,但真正落地到每个公司的实际情况中,会幻化出更多种来。比如本来是期权,在做期权的过程中,又会生出其他限制性股权的一些操作,也可能会有一些其他的持股交叉等,因为股权激励是根据一个公司现有的发展阶段和要激励的具体人群来量身定做的过程。所以都是做期权,但很少有两家公司有一模一样的股权激励方式。

股权激励的功能

为什么要做股权激励?比如,在我们律师事务所有一个优势也是一个弊端,就是什么东西都爱往法律上靠,以至于我们团队在一开始做股权激励的时候,很多人总拿公司法和劳动法说事,我花了很长时间来扭转这个误区。

因为我们在讨论股权激励的时候,不要首先考虑公司法,应该先基于人力资源薪酬管理的角度来讨论,并不是为了让员工与我同担风险,而是实现激励员工的目标,所以公司福利其实与股权激励一样,只有两个功能——保障和激励

保障功能就是「只能升不能降」,比如之前我们服务过一家公司,为了紧缩成本,把以前给大家准备的食堂卡掉了,结果引起来轩然大波,很多人甚至因此要离职,让老板万万没想到。后来我们为他纠正错误,告诉他这个想法一方面是考验人性,另一方面食堂在员工心中属于保障功能,一旦给了就不能轻易砍掉。即便节约成本,也不是从这个地方下手。

这是保障功能,那么激励功能是你可以在额外的方面做文章——晋升、奖金、价值肯定,都是针对少数人的,是可以变化的。对员工的激励效果是否能够实现,取决于你在这个方面是否能做的非常好。

薪酬设计和激励模式可以从不同角度来落地制度,但把它总结一下可以分为三种,科学、哲学和神学。

  • 科学的激励薪酬模式是什么样的? 公司有一个特别明确的考核标准和绩效薪酬体系。在国外很多公司有一个组织专门做这个事情——薪酬委员会,来让公司在公平、客观、科学和规范的层面上做这件事情。

  • 神学其实很简单,简单来说就是随心所欲,很多时候老板年底把员工叫来说:「今年你干得不错,最后考虑一下这是发给你的奖金。」拿回去一看给了 1 万块钱,为什么是 1 万块钱不是 5 万、 10 万?因为这是老板拍脑门拍出来的。

  • 什么是哲学的薪酬设计与激励模式?在接下来的分享中,我们会引入一个较少见的公司做绩效考核的方式——价值观考核。

所以实际上我们通过薪酬模式的设计,就是让与公司价值观匹配且绩效好的员工得到更好的激励,与公司更好的绑定,最后呈现出经营模式。所以薪酬设计与激励模式的三个方面:科学、哲学、神学都要用到,才能给出一个好的绩效制度。(「拍脑门」的方法听起来不靠谱,但创业初期也是一种较为准确的方式。看完本次分享后,能够让你更准确的「拍脑门」)

很多人都觉得公司的价值观不重要,但愿景、使命、价值观这 7 个字,其实并不是虚的东西。价值观对于公司来说是非常重要的,我经常会遇见一种客户,CEO 不知道自己公司的价值观,觉得贴在墙上的那些「开放创新」就是公司的价值观,但其实这并不是真正意义上的价值观。

因为员工可以分成两种:

  • 一种是绩效特别厉害,但员工价值观与公司不符;

  • 一种是员工与公司价值观特别合,但是能力不行,绩效不行。

对于绩效优秀但价值观与公司不符的员工,如果想让他长期的为公司创造收益,就需要一直用价值观来教育他,这也是提高员工忠诚度的一种方式。

拿极光律师事务所的案例来说,实际的价值观、使命、愿景是非常重要的。

  • 愿景:追求什么;

  • 使命:为什么要做这件事?

  • 价值观:达成这件事的过程使用的方法。

极光现在做股权激励、离职谈判和税务等问题,我们是围绕人展开的,所以我们的使命是「助力创业者成为伟大的组织」,而在我们每个月、每个季度的考核、奖惩中,我们每个员工都需要沟通:「你今年做了什么事情,为什么这么做,符合我们的价值观吗?」将价值观贯彻到每个人的心中。

激励这件事,不宜过多也不宜过少

激励这件事情,多也不行少也不行,少了员工就跑了,但多了也不行。举个例子,我的一个客户,格局很大,他们公司在科学层面上的绩效考核是比较明确和规范的,每个人做到什么程度就能拿到什么样的奖金。

但问题来了,在招聘时来了一位非常聪明也很努力的孩子,以实习生的身份进来,当时每个月工资只有 5000,后面因为自己的能力突出,按照绩效考核的标准一个月最多能拿到 30 万,导致后面公司已经指挥不动这他了,他觉得自己很厉害,能给公司带来巨大的效益,开始变得不听话,而公司也不敢直接开除。

所以当时我跟 CEO 面谈的时候,更多的是指出 CEO 的问题,在这个过程中,你愿意把钱拿出来是好事,这是一个基础,但站在另一方面,你把这个孩子害了,他如此年轻的年纪觉得自己可以拿到这么多钱,已经迷失自我了,未来的职业发展道路也会有一定的干扰。

所以我们在股权激励过程中也经常讲到一个词叫延迟满足,从公司的角度讲,太延迟的激励也不行,只满足眼下也不行,需要很多方式方法,既符合人性,又能达到管理的效果。

另外股权激励做不好也会引起很多纠纷,比如员工有进入机制设定,但也有退出机制,我们处理过很多纠纷都是因为没有退出机制,员工变成公司的自然人股东,在离职的时候没有退出机制,虽然未来融资,股权稀释的时候这点股份占比很少,但如果处理不好,未来每一次工商局变更,每一次文件都需要他配合你签字,就会变得很麻烦。

动态合伙股权

前面说了这么多,后面我们说一些简单有效的激励制度——动态合伙股权。

我们知道股权激励模式有很多种,可以是股权、期权、虚拟股,但重点是实现动态,很多激励起不到效果的原因在于模式是死的,到了某个时间点员工就可以躺在功劳簿上睡大觉,动态的考量需要从历史贡献、现在的价值、公司发展规模、公司组织架构等多方面来考量。

所以我们首创一种模式叫分层式动态股权激励体系。底层是股权/期权激励,能起到吸引优秀人才的作用;第二层则让这套模式动起来,实现可增、可减、可进、可退;最上层叫动态合伙,真正实现企业文化塑造、组织传承、价值观考核。

根据公司在发展的不同阶段所面临的不同员工,我们在做股权激励的时候需要考核的两个维度:一个是公司现在处在什么样的发展阶段;一个是员工处于哪个层面。比如初创公司更关注合伙人股权分配,期权池的预留等,到了成长期,核心人才有了,怎样去持续激励他,进入成熟期后要考虑怎样留住激励对象不会跳槽。

阿里巴巴的合伙人制度

接下来我们看一个案例——阿里巴巴

阿里巴巴 2014 年在美国上市,它的 30 多个合伙人第一次面向大众。去年有一个刷屏的事件就是马云宣布退休,在其他人 70 岁还在奋斗的时候,马云 55 岁就宣布退休,就是因为有这样一个合伙人机制在传承,使这个组织很好的走下去,并且虽然人退休了,控制权一点都没有丧失,而且用很小的一点股权掌握了控制权。

包括蚂蚁金服,今年预计 600 亿美金的盘子,马云只靠一千多万元的注册资本就控制了蚂蚁金服。

利益层级

我们说利益分配是怎么实现的?其实就是一套考核分配体系,考核分配体系加上价值观体系,就是我们说的这套合伙人制度。

什么样的人能成为公司的合伙人?

阿里巴巴有 30 多个合伙人,但是谁能成为公司的合伙人?一般我们会说核心员工和高管都是候选人。合伙人不是天生的,前面用相应的文化去吸引他,后面再更好的与他绑定。另一方面如果没有合适的人,我们需要通过一定的模式和时间上的指引,引导这些候选人成为合伙人。

再简单一点讲,想象一下明天公司就要关门了,谁还能守在你身边,你就可以考虑他成为你的合伙人。

股权代表什么?

股权有两个维度——表决权与分红权,公司的高管、合伙人、员工能获得的相应的分红是分红权。今天我们说的动态合伙股权是依靠点数实现更好的分配,通常点数与股份不一样,不可转让,不可继承,并且要有封顶。

△ 点数与股权的区别

实际案例——iCourt

下面我们来看一个案例,我们的客户 iCourt 是怎样用这套动态股权制度的。

公司最早创办的时候是三个创始人,创办的时候也都是身无分文,他们的股权一开始是怎么分配的?

一开始三个人也是「拍脑门」,互相商量后决定,经验最多的胡老师占 70% 的股权,拥有绝对控制权。另外两个人各占 15%。第一年做了 600 万的营收,3 个人的团队增加到 5 个人,这时股权的分配出现了问题,所以他们的股权分配方式发生了第一次的转变。第二年营收创下 3000 万的成绩,引入更多的合伙人进来,2017 年的时候做到了 1.3 亿,达到了十几个合伙人的团队,可以说发展是非常迅速的。

详细说一下他们的股权分配制度是如何改进的——设置点数。最初 3 个合伙人的时候,基于能力「拍脑门」设置初始点数 20 点,后面根据合伙人的绩效、在公司工作年限逐渐增长合伙人点数,前五年按资历齐头并进,之后每年按贡献变化决定分红。

每年赚到的营收减去用人、发展及运营成本后,将剩下的资金使用点数的方式分配,运用公式算出单点价值。用单点价值乘以合伙人的点数就是合伙人今年可以拿到的分红点数,点数可以无限涨,对于合伙人来说,只要确保今年的单点价值比去年高,那么今年拿到的钱就比去年多,包括有新的合伙人加入的时候,其他合伙人需要判断新人进来是否能确保我们的单点价值匹配市值增长,如果能确保,就吸纳他成为合伙人。

另外,每个人的点数取决于他的历史贡献,与发期权是一样的。单点价值取决于公司业绩和本人在里面的贡献,也就是说通过单点价值的维度,将整个团队捆绑在一起,所以我们把点数叫经典金手铐

另外两个名词——黄金降落伞与金字塔。点数从最初的初始点数,随着公司与个人的发展轨迹每年都会有增长,合伙人每年分红的增长依靠的是他的单点价值与点数的增长,根据每个人不同的情况,优秀的合伙人会有额外的点数奖励,但如果连续两年考核不合格就会被 out 或者降低点数。

iCourt 如何考评合伙人每年的绩效与贡献?

iCourt 的考评有一个基础:基于客观的主观,合伙人给自己打分,合伙人同事之间也要互相打分,薪酬委员会为每一位合伙人打分,算出平均值确定每个人的贡献,决定点数怎样增加。

对合伙人个人考评时应关注如下内容:团队合作、工作时间、奉献精神、敬业精神、年轻人培养、关心公司及参与公司各项活动、业务素养和业务水平、专研业务及业务创新、业务开发能力及维护客户能力、工作成本、对公司的贡献等。

合伙人模式体系的打分,不是分老板的钱,而是我们大家的钱。所以打分的时候大家都会给能力强的人打高分,让这样的人去给公司创造更大的价值。给差人打高分,会损害自己的利益。

动态合伙股权的更多玩法

动态合伙股权就像切蛋糕一样,还可以有更多种玩法,比如在合伙人分红中可以再切出一块作为绩效(注:我们把它叫做贪婪资金池),贪婪资金池最多不超过利润的 10%,或者可以划出一块固定的钱,用于奖励最优秀的合伙人。或者切出一块留给创始人,基于创始人早期投资可以享受一份股东分红,只要掌握好比例,能起到激励作用,动态合伙股权可以有很多种玩法。

总结

最后,薪酬整体是要为战略服务的,我跟很多 CEO 都说过,公司里面最大的问题就是人,人的最大的问题就是解决好薪酬分配,把薪酬分配的问题解决好,人的激发的问题解决好,CEO 就没那么累了。

我们希望用最简单的方法实现对人才的激发,最灵活的方法助力企业的持续发展。这就是我的分享,谢谢大家。

股权激励实操讲解

△ 杨柳,极光律师事务所合伙人

当大家谈起股权激励时,我们主要在聊什么?总结来说有三个方面:

  • 第一个是股权划分;

  • 第二个是股权运作;

  • 第三个是股权激励。

股权划分讲的是创业的问题,我要出来创业了,我是一个人干还是三个人干。如果是三个人,我们三个人怎么分股权?通常我们的建议是「315」的形式:

  • 3 个人一起创业;

  • 1 股独大;

  • 持股比例在 51% 以上,至少掌握相对控制权。

股权运作,股权运作解决的是资本的问题,创业时需要融资,投资人用三千万买了我 10% 的股权,估值 3 个亿,我觉得挺好,其他条款看都没看就签了,后来到融资协议的时候突然发现,优先清算权,回购权,一大堆条款改都改不了,这种情况很常见。

讲一个真实的案例,2015 年大家都知道 O2O 特别的火,我的朋友做上门的汽车维修,就叫汽车后市场,大家都知道汽车后市场供应链、配件的管理。前期比较难,他一开始做的都是投资人融资,融到 A+ 轮的时候赶上 2016 年,融资融不下去面临倒闭。

结果在这个时候发现他的 A+ 轮融资协议有股转债条款,股权转成债权了,同时创始人承担连带责任,一夜之间他的车、房产都不是他的了,都是债权人的了。所以这个人现在很可怜,自己背了一千万的债务。

所以在这件事情上,股权运作、资本运作的时候你应该找你的律师为你保驾护航,为你把关所有的条款和文字,这很重要。

股权激励讲的是人才的问题,主要解决创始人的三个痛点,第一吸引优秀人才,第二保留现有人才,第三薪酬替代。

但是所有的创始人来找到我做股权激励的时候都会有一个问题:怎样能有效激励员工且不失控制权?控制权是创始人第一应该关注的,否则你就是在给投资人打工或者给你的高管打工,所以控制权是第一位。

那控制权的体现是什么?大家都知道在一个公司,股权是一种控制权的体现,我有多少股权就有多少话语权,除此之外还有其他体现方式:

董事会席位数量、董事会席位里哪些事情上你有绝对决策权、哪些事情上你有一票否决权。

协议+章程,投票权委托和一致行动协议就是通过协议和章程实现的,只要是内部股东协议和章程约定就有效,这是中国公司法的一个重要保护。只要是你们自由意愿签订的协议,都受法律保护,所以我们一些特殊权利都是通过股东协议和章程实现的。

经营管理权,我有一个客户是做智能驾驶的,很高新的一个技术领域,他说我们只会做技术,不会做营销,于是我跟一个营销团队一起搞了一个合资公司,我们占股51%,对方占股49%。这时对方要求做法定代表人,能否可以同意?

类似这种事情具体要看你们之间的商务谈判和条款、你对他资源的依赖程度。法定代表人其实是经营管理中的一部分,这其中还包含你的营业执照正副本、银行优盾、财务总监、出纳、外部咨询机构、审计师、律师谁来管理/任命,这些都是经营管理里面非常重要的,决定控制权的要素。这个过程是可以设计的,对方做法定代表人没问题,那我来参与财务,掌管优盾,令公司决策机制形成一个铁三角

影响公司运营与决策的重要节点

还有影响公司运营决策的一个重要节点,我们要记住这三条线

  • 67% 叫绝对控制权,如果没有 67% 的股权,后面随着一轮一轮的融资,就不能继续掌握绝对控制权,你会随着股权的卖出渐渐地失去绝对控制权。但是你有可能保住相对控制权,甚至在后面的时候连相对控制权都保持不住了,比如刘强东,上市的时候他只占京东 21% 的股权,但他通过一些特殊的设计可以继续把握决策权。

  • 51% 相对控制权。

  • 34% 叫一票否决权,这是创始人的最低的权利预警线,如果你随着一轮一轮的融资,不停的稀释你的股权,那么最终一定要保有 34% 的一票否决权,如果投资方或者是董事会在一些决议里做出损害你利益的决策,你可以通过一票否决权的形式保护你自身的权利。

还有刚才的问题,不足 67% 或者 51% 的时候怎么办?

  • 第一,超级董事提名权;

  • 第二,AB 股双重架构,京东、百度、小米都是 AB 股计划;

  • 第三,一致行动人协议;

  • 第四,投票委托权;

  • 第五,一票否决权。

我们来细说一下,超级董事提名权:阿里巴巴就是合伙人控制了超级董事的提名权,即合伙人有权利任命/罢免董事会成员,通过这样的方式,控制了整个公司的决策和运营机构,总结来说,就是通过董事会的提名权和任免权,从而决定整个公司的经营和运作。

AB 股双重架构就是分两个序列,A 序列和 B 序列,A序列普通股一票只有一个投票权,但是 B 序列一票可以有多票的决策权。比较著名的案例就是京东,因为京东一票可以有 20 票的投票权。而百度、小米都是一票有 10 票的表决权,刘强东就通过一票对 20 票的投票权,用 21% 的股权占有 83.7% 的投票权的比例,实现了绝对控制。

投票权委托,就是我的员工和其他股东、投资机构把他的投票权委托给创始人去行使,通常我们在设置股权激励计划的时候,会让员工去签署一些协议或者条款,把员工的投票权委托给创始人行使。

有一个比较著名的案例,VIE 架构下在美国上市的公司,他们在给员工做股权激励协议的时候,员工要签一个协议叫豁免函——豁免公司给我做股东登记的义务,豁免我自己的投票权让创始人代为行使。(本来美国的股权激励都是跟开放公司签约,成为开放公司股东。)所以我们可以说,这个条款就是投票权委托,在京东上市前,有 11 家投资人把他们的投票权委托给刘强东行使,可见刘强东是一个非常强势而且非常聪明的创始人。

一致行动关系即通过协议约定,某些股东就特定事项投票表决采取一致行动,意⻅不一致时,某些股东跟随被授权股东投票。有一个案例就是蓝色光标,蓝色光标孙大华的同学、客户、朋友、把投票权均委托给他来行使,就是形成了一致关系,最后占了总股本的 62.68%,所以这个就直接形成了相对控制权。

一票否决权是创始人的最低权利保障,随着你股权的稀释一定不能失去一票否决权。举个例子,有个叫曾奕的同学是某个公司的创始人,因为大家认可他的股东地位,赋予他一票否决权,这是 2013 年的裁判文书,公司做出了一个决议有损他的利益是他一票否决权范围的一件事情,于是他速请法院撤销这个决议,最后法院的这个审理结果是:因为之前的股东协议增资协议是全体股东的真实意思表示,予以保护。

有限合伙模式如何保证控制权

有限合伙模式非常重要,只要你是准备在中国境内上市的公司,我都建议你用有限合伙的方式做你的持股平台,因为有两个意义:

  • 隔离,你要激励的这些自然人股东不要直接放在你的运营主体上,否则你的股权架构会非常混乱,投资人投资的时候,先看股权架构,看看你有多少自然股东,如果有一些外部投资人、资源合伙人/建设合伙人都在你的自然股东里面,甚至有些股东已经不在岗位上了,投资人会不敢投。有限合伙的作用叫隔离,隔离你的运营主体。

  • 控制权的把握,有限合伙具体怎么做的?首先这是一个运营主体公司,然后会有一个控股股东,下图中 K 先生就是创始人,还有其他的自然股东,然后他设立了一个有限合伙,有限合伙里面大家都知道有两个角色,一个叫GP(普通合伙人),一个叫LP(有限合伙人)。

有限合伙人与普通合伙人有着非常大的区别。我们通常会通过有限合伙平台的方式,把创始人设为普通合伙人,让他去控制有限合伙平台,即使他在有限合伙平台里面占股非常低,但创始人可以控制整个有限合伙平台的投票权和表决权。

这是著名的蚂蚁金服的股权架构,蚂蚁金服大家都知道,马云把蚂蚁金服收到了国内,然后看它的架构,除了两个机构投资人之外,上面其实有两个非常明显的是什么——有限合伙企业。

首先做第一层的隔离,整个蚂蚁金服的股权架构非常漂亮,两个合伙企业,两个机构投资人,他的 GP 叫杭州云铂投资咨询有限公司,这个咨询有限公司只有马云是他的股东,马云通过有限责任公司靠在他个人的外面,他就只承担这个有限责任公司的注册资本的限度了,也就是说马云用一千万人民币的资金控制了蚂蚁金服六百亿美元的盘子。

股权激励的种类

股权激励的种类总结来说有几种:

  • 直接持股

  • 限制性股票

  • 期权

  • 虚拟股票

直接持股,通过公司奖励或者参照股权当前市场价值向激励对象出售股权。激励对象即时、直接地获得股权,享有分红权、表决权。这是一开始相对比较初创的阶段,为了招揽更好的人才,给他们股权,但通常我们不建议这么做,因为工商登记时你直接成为我的股东,获得了分红权、表决权。

所有的股权权利可以分两种,总结来说,一个叫经济权利,就是我获得分红的权利;一种叫政治权利,政治权利通常是表决权、参与管理权、知情权、查账权这些权利。跟你一起创业的这些人通常关注的是经济权利,尤其是做员工股权激励的时候,他其实不关注你到底给不给我决策权,但是实股激励有一个很明显的问题是你如果未来做转股会非常麻烦,很有可能出现人走茶不凉的情况,所以现在我们做股权激励不建议一上来就给实股,而是通过一些考核、机制的设定,通过价值观的这种考核、考察,后面再转给持股人都是可以的。

限制性股票,行业里面绝大多数的做法,是限制在职年限或限制业绩目标。对于成熟的公司,一般会限制业绩目标,比如我要新设一个项目,目前它的业绩是 1 个亿,如果你能做到 1 亿 3000 万,那个增量就是可以奖励给你的。这其实是一种限制,当他限制解锁了之后,假设他达到了一定的年限、业绩目标之后,可以限制股权的转让和出售。这种方式上市公司用的比较多,但是非上市公司用起来跟直接持股类似。

限制性股权的操作方式:首先你给他一个授予价格,比如期权我给你 10 块钱的价格,上市时股价可能已经 30 块钱了,在这个过程中在职员工已经有了20块钱的差价,你可以选择到 50 块钱的时候解锁,这时假设你是一个上市公司,卖了股票有 40 块钱的差价,并且在二级市场上出售时是不交税的。

期权,员工有权选择去行权,也有权选择不行权,也有权选择在上市的时间点行权或者选择在两三年以后行权,这个就是赋予员工的一个选择权。但是你给员工的一个锁定的东西是价格,现在授予他的时候可以是每股一块钱,公司虽然没有上市,后面融资越来越多,每股估值越来越多,但拥有期权的员工还是可以一块钱买进,你的价格和成本永远是锁定的。

期权是怎么操作的,首先期权从授予日到生效期中间有行权禁止期,一般设置为 4 年,一开始我们行权价为 1 块钱,但这时公司可能每股的估值已经 11 块钱了,这个过程中就会有行权的收益。

假设公司给了员工1万股,那么就有 10 万块钱的差价了,这个行权的权益根据我们国家的要求是要交税的,而且适用「工资薪金所得」3%—45% 的超额累计税率,税率很高,所以我们通常在设定期权方案的时候会在里面有一个条款,企业在上市准备期之前员工都不用行权,等到期权 100% 成熟了,也可以暂时不行权直到公司要上市的时候,大家一起去行权,这时候员工更愿意交税。

还有公司上市,上市后股价涨到 111 块钱,这会我卖掉了股权就不需要交税。

还有股价下跌,假设你授予他期权时成本是一块钱,股价下跌到九毛钱他是不会选择行权的。

另外还有递延纳税的规定,你可以在员工获得行权收益的时候,暂不交税,等到转让的时候交 20% 的股权转让税,相对低很多了。

递延纳税的具体规定就是在员工获得股权的时候,也就是他行权的时候不交税,在他转让股权的时候,按 20% 的税率计税。但是递延纳税有七个限制,包括主体的限制、人数的限制等。比如公司一开始上来全员激励,这种情况下就很难适用递延纳税,如果是找到相应的方法、方案的话可以做相应的一些调整,比如说早期用代持的方式或者用虚拟股的方式都可以。

其他像工资薪金所得,这是适用的超额累进税率,获得股息红利是 20%,还有出售股票境内免征,但如果你的公司是在美国或者香港上市的话,还是要收 20% 的股权转让所得税。

虚拟股,虚拟股本质上不涉及整个公司的任何股权变动,员工获得的是股东作为经济权利的这一部分。比较著名的就是华为,不引进投资人,不打算上市,每年现金流用虚拟股的方式分红。

  • 1990 年华为初创阶段,员工出资内部持股,只有分红权,没有其他权益;

  • 1997 年规范阶段,员工股由工会代持及管理,员工不具备购买股权能力时,公司可协助贷款,进一步扩大员工持股比例;

  • 2001 年重新设计阶段,有工会负责发放虚拟受限股,每年根据员工能力和贡献决定获得的股份数,持股员工可分享企业净资产的增值收益;

  • 2008 年调整虚拟受限股制,每个级别达到上限后不再参与新的配股,使新员工得到极大激励。2008 年, 华为的销售收入为 125 亿元, 比 2007 年增加了 33.5%。同年,华为被权威周刊评为全球十大最有影响力的公司;

  • 2013 年成熟阶段,TUP 改革,根据员工的岗位、级别、绩效,分配一定数量的期权,并且规定 5 年为一个周期,并且不需要员工负担购买期权的费用。解决财富过度集中到部分人手中,从而导致基层员工无缘分享公司发展红利的问题。

股权十定法则

我们一般与创始人面谈,创始人会说:「我们公司现在已经 200 多个人了,我已经承诺他们股权激励承诺了 3 年了,到现在还不落地,员工已经不信任我了。但是这么多人我只有 10% 的池子,我该怎么做?」

还有类似的问题,怎样定目标、定人、定股、定时、定员、定量?

另外,期权代替薪酬目前已经不好招人了,比较经典的就是去年的蘑菇街案例。(蘑菇街的期权怎么回事?我该如何保障自己权益呢?

我们一一展开来讲,首先是定人,下图为 IDG 跟韦莱韬悦合作的互联网公司的薪酬调研报告,大多数公司选择给管理层以上员工,并且在国内上市需要设置持股平台,在美国货香港上市就不需要。

定股,大多数公司选择期权,期权是互联网的通行语言,刚才周律师分享的分层式动态股权激励体系,用一套可增、可减、可进、可退的方案执行。

定时,什么时候做股权激励比较合理?什么时候授予员工期权?

首先通常行业是在获得首轮融资之后,否则初创时期公司股权值多少钱很难定义。有了市场认可的估值我们相应的就可以拟制一定的股数,就有了每股价格、授予员工的行权价、员工离职时退出价。并且约定一定考察期,入职满三个月或六个月(根据公司试用期匹配)之后授予员工期权。

定源,期权池的来源是大股东转让吗?还有别的方法吗?早期都是大股东转让会比较多一点,当然相对后期也会有同比例稀释的情况,主要看你与投资人之间的条款,所以大家要注意这点,早期的时候要预留更多的比例去用来做员工的期权池。

定量,总量通常我们会建议预留 10%-15% 的期权池,每一轮的融资稀释你的池子会越来越小,再多也有上限,所以要按照阶段设计方案。个量要设定模型、算法,通常是一个基于职级的公式。(注:岗位系数=岗位评估)

职级系数的案例就是阿里职级,通常一个互联网公司会有两条线——专业线和管理线。

岗位评估目前比较常用的是美式的岗位评估法,这是美世的第二套岗位评估管理的维度,适合创业公司。

年限系数基于入职时间与公司发展阶段。

关于定量的补充:当你们公司发展庞大、规模比较大的时候,创始人通常会倾向于有这样一套模型来帮他去做股权的分配。那如果有一个比较高级别的人 CEO、CFO 或者 CTO 进到我们公司,我们在首次授予这些高级别人的时候的股权通常会超过1%。

约束机制,我需要根据绩效去约定生效条件吗?互联网的调研报告上大多数是未设置绩效生效条件的,因为刚才讲到了互联网有一个价值观是拥抱变化。年初的时候可能给这个业务线定的是这样的目标,到年终的时候可能整条业务线砍掉了不做了,所以行业里面通常会以多次授予的方式,在四年过程中匀速/加速/延后的生效。

行权价格的确定,员工是否要出资购买?我们通常建议员工是要出资金购买的。因为激励不等于福利,你免费给他的东西很难起到激励效果的。

具体价格是怎么定出来的?首先要根据融资价格的一定折扣定授予价格,通常不高于 30%,目前我服务的企业里面一般是在 10%-30% 之间。比如现在投资人进来的每股价是 6 毛钱一股,那我给员工的价格通常是 2 毛或者 1 毛 8 左右。

定变,一次性授予还是分批授予?这是我们定变的核心,股权激励一定要变起来,让它真的实现可增可减,可进可退。所以还是建议分批去做。制定增减机制,滚动授予,并且制定回购条款。

退出机制我们会强调两条——退出条款和退出价格,通常善意离职员工已经成熟的期权可以在离职的 15 天内行权,尤其在离职时要签相应期权处置的协议文本,已经成熟的签行权通知,未成熟的签失效确认单。通常我们建议公司的是人走股留,将股回购回来,可以激励更多的人。

如果员工选择了行权,给了公司权利反转,公司有权选择回购或不回购,这个我们在条款里面都会有规定。如果公司当时现金流压力比较大会选择不回购,但如果公司是上升期发展还是选择回购。

恶意离职,如果员工出现一些违反劳动纪律/违反保密禁止义务,被追究刑事责任或者重大过失的情况,则公司原价回购,如果他已经付给你行权的价格,员工给了多少我们就返回给他多少。

退出价格,对于已经行权的期权(下称「拟购买期权」),控股股东有权利、但没义务全部或部分购买,购买价格为以下之较高者:

  • 被授予人就拟购买期权已经支付行权价款的 3 倍(计算公式:每股行权价格×拟购买期权对应的公司股票数×3 );

  • 公司最近一轮融资每股价格的 1/10。 (计算公式:最近一轮融资每股价格×拟购买期权对应的公司股票数×1/10 )。

  • 被授予人特此无条件且不可撤销地同意该等购买,并承诺配合持股机构办理出资转让/退伙的工商变更登记手续,自工商变更登记手续办理完毕之日起,被授予人对该部分已行权期权不再享有任何权利。

有一个反面案例就是退出价格设定不合理,蜜芽平台在 2016 年的高官「离职门」非常出名,CTO 离职了,退出价格高达 70 多万美元,非常不合理。

VIE架构的退出条款

持有 VIE 架构公司期权的员工,在公司上市之前,存在可能无法行权登记为公司股东的情形。但也有变通方法:

最后,把稻盛和夫的一句话送给大家:

以上是我的分享,谢谢大家。

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