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蘑菇街的期权怎么回事:我该如何保障自己权益呢?

黄海均 · 2018-12-29
选对公司和老板,可能才是度过这个寒冬最好的办法。

2018 年 12 月 6 日,蘑菇街宣布上市。12 月 11 日,蘑菇街老员工爆料蘑菇街上市后,老员工股权被大量稀释。我们站在局外人的角度可能也很难知道内部到底发生了什么,高层是怎么决策这件事情的,但是我们也尽可能的在蘑菇街运营的这 8 年里找到一些关键点,来客观的还原这件事情,希望能让大家在中立的环境下去看待这事情,同时也合理的看待股权期权。

我们先来回顾一下蘑菇街这八年,到底都做了什么?

我们先来看一眼蘑菇街发展的时间轴:2011 年蘑菇街上线主要做消费者社区。2013 年蘑菇街转型垂直社交电商。2015 年第一次想要上市,却因为遭遇资本寒冬而迟迟没有动作,2015 年 11 月底,当时蘑菇街想以 25 亿美元的估值完成新一轮的融资,但最后却只有 15 亿美元

2016 年蘑菇街与美丽说合并,原本以为 1+1>2 的事情并没有发生,合并之后的市值也没有得到很大的提升,两家公司在 2015 年的合并前销售额近 200 亿元,合并后,整体交易额反而缩水到 90 亿元。与此同时,腾讯开始成为蘑菇街最大的股东。虽然腾讯开始为蘑菇街开放流量入口、蘑菇街自身也在做大量的探索,但是这些都没有得到较好的反响。根据到 2019 年的财报,蘑菇街都是连年亏损的状态。但是 2018 年可能是不得不上市的阶段,资本寒冬再次来袭,他们只能在寒冬里勉强上市。

从已经披露的资料中,我们发现蘑菇街这件事情最大的问题是内部沟通的不顺畅和不透明,导致员工对于自己的期权价值期望过高。而当公司真的上市,期权可变现的时候却发现落差较大;其次,大家关注为什么员工期权被稀释 25 倍?企业上市可以选择 18:1 或者 25:1 这是根据上市所属地的市场具体决定的,并不代表有意为之(后面的问题也会详细来讲一下)。

那抛开沟通的因素不说,关于期权和股权还有哪些硬核知识呢?我们联合「股书 Kapbook」邀请了两位一、二级市场的资深专家,来为我们做相关解答。

  • 王杨:股书资深咨询专家,先后供职于多家美股上市公司,管理企业的员工股权激励计划。

  • 洪岩:股书资深咨询专家,在股权激励、人力资源管理、产业研究等领域有着丰富的咨询管理经验,并专注于上市公司、集团型公司、拟上市公司的股权激励方案设计与规划。

希望这些问答可以帮到你,知道如何最大程度的保证自己权益不受侵害。以下是问答,enjoy。

一问:事情已经发生,期权被稀释,员工该如何保障自己的权益?

答:这件事从企业角度来说,企业也不希望是这样的结果。但因为蘑菇街目前总市值低,导致 ADS 与普通股的转换比例偏高,所以员工所持有的股票期权被稀释的较多。

从员工角度来看,尤其是那些跟随公司一路走过来的老员工,无论是从时间、精力还是感情,他们付出的太多,为了等到公司上市,也放弃了很多其他的机会,所以他们对公司上市后能给自己带来的财富自由的期望值过高,现在失望就越大。

事已至此,员工应该根据自己的情况,尽量将自己所持有的权益最大化,选择适合自己行权变现的时间和价格,将自己持有的股票期权进行行权变现。

如果员工相信公司能转型成功,日后还会发展的越来越好,蛋糕会变大,那么建议继续持有手里的股票期权,待股价涨到期望值再进行套现;如果员工想尽快变现手里的权益,也可以在 Lock-up Period 后,根据公司窗口期规定,尽快行权卖出,但是要注意一次性卖出过多期权可能会导致税率过高,最后到手的净收益就更少了。同时,还要注意行权有效期的相关规定,如果未在行权有效期内卖出,剩余的期权就会过期自动作废了。

二问:目前创业公司在给员工发放 offer 时,普遍会用期权吸引员工加入,从而控制员工对现金的期待,那员工应如何判断期权的价值?

答:这个问题首先要看求职者选择这份工作的目的是什么,是寻求个人职业的发展、个人能力的提升,同时实现将来的财富自由,还是说在现阶段需要有高收入且稳定的工作。

如果是前者,且加入的是一家创业公司的话,首先还是要判断这家公司未来的发展潜力如何,如果企业发展得好,自然是选择有股权激励的薪资结构更好,因为期权的价值会随着公司的发展而不断升值,这个价值会远远大于高出去的那一点点现金薪酬。如果选择了期权+现金的薪酬方案,那么还要重点关注期权的价值,而不是股数,还有其他一些关键因素,如成熟计划和退出机制等。

其次,当你签署 offer 的时候你需要注意你的期权价值、如何行权、退出时间等,在入职之后,你需要每年注意一下自己的期权价值的变化。长期激励的价值应该放在整个薪资去看的,从公司的 HR 角度来说,他每年会按照公司期权的价值去算长期激励的价值是多少。

三问: 在美国上市的期权价值核算都要换成美股 ADS,那么在美上市对公司、股东和持有期权的员工分别有什么好处和影响?股价变低和期权稀释,哪个方法对企业来讲是最好的,都有什么影响?

答:一家企业选择在哪个资本市场上市,是公司层面的问题,公司会根据自己的股权架构,业务性质等等一系列因素选择最适合自己的上市地点。无论在哪上市,股东或持股的员工,都可以根据相关上市地的规则,行使自己所持有的权益。另外,股价没有绝对的高与低,关键是看企业的整体价值。

四问:因为蘑菇街的持续亏损,不上市就面临生死存亡,所以这次的 25 倍稀释是亏损后上市必然的局面,还是高层们为了自己的利益有意为之?

答:归根结底,1 ADS = 25 个普通股所导致的所谓的稀释,还是因为在目前市场大环境不佳的背景下,蘑菇街自身的发展和现状所导致的 IPO 目标估值太低。同理,也有人对于拆股和合股有疑问,其实拆股和合股通常是源于公司层面的资本运作需要,总的来看,是不会影响员工的总权益。拆股会让员工手中的期权数量成倍增加,但每股价值和每股行权价格也会降低,合股反之。

另外,实际情况并非像员工所理解的这样,员工所谓的稀释,是普通股与 ADS 的转换比例所导致的股票数量的减少,但这个单位的转换,并不是只针对员工的,而是针对所有持股的人或机构。此外,通常在融资过程中,偶尔会出现持股比例较高的股东出售一小部分股权给投资人,满足个人需求(比如偿还创业早期抵押房子的贷款),但该行为不会对期权池的比例产生稀释。

五问:有蘑菇街员工反映「期权是公司赠予的」,但热点中的员工说是自己花钱购买期权。对于员工自己花钱购买期权,是否是一个好的投资方法?可以给予一些建议吗?

答:期权通常有行权价格,意味着期权变成股权的过程需要支付一定成本。行权价格为零,则行权总成本为零。期权赠予有两种理解角度,一种是期权的授予额度是由公司赠予,但行权价格不为零;另外一种是期权额度由公司确定,行权价格为零。

期权对员工来说是代表企业经营的风险、责任和利益,如果将期权作为一种投资行为,则夸大了期权的风险和利益,而减弱了责任的影响。因此,建议小伙伴们理性地看待公司期权,更多地关注企业发展和个人成长。

六问:从发出的资料上来看,蘑菇街员工一开始在购买期权的时候是不知道总股本的,那么创业公司在期权激励这件事上,是否需要一开始就告知员工总股本?

答:企业的总股本是随着企业发展的过程中不断在变化的,所以一般是不会告知员工的。在股权激励这件事上,员工更重要的应该是关注自己所持有的股权激励的价值和各项权益。

大部分创业公司在上市前夕都是以有限责任公司的形式存在,并没有形成股本的概念,因此实施股权激励计划时一般根据公司的注册资本虚拟出一定数量的股本,伴随着公司快速发展、新的投资人进入、公司股权架构的调整,总股本也会随之变化。

七问:员工花 6 位数购买期权,如今不达预期,如果想立刻离职(内部员工禁售期 180 天),怎样最大程度降低损失?

答:如果在禁售期内离职,也是无法立刻变现的,但是公司应该会采取适当的规定,保证禁售期内离职的员工,可以在禁售期结束后的一段有效期内,行使自己的权利去卖出期权变现。此外,还要注意如何行权才能使税负最小化,这个要取决于公司计算股权激励所得的个人所得税的方法(行权有效期解禁到 180 天之后的一个期间内)。另外,如果你自己不是公司的内幕员工,也是可以通过反向对冲来降低自己的股权期权损失的。当然,更具体的还要根据你的实际情况来操作。

八问:经历了这次事件后,蘑菇街未来想招揽更多优秀人才,该怎样调整股权期权激励政策?

答:无论是企业还是员工,还是要客观的看待股权激励这件事,从古至今,股权激励发展到今天,毋庸置疑仍然是企业用来吸引和保留优秀人才的有利工具之一,也是能实现员工财富自由的唯一出路。

然而,股权有的时候并不一定激励,可能源于各种原因,因为这毕竟是一个比较复杂的课题。企业要根据自己的情况,设计出最适合自己企业的股权激励方案,而不是套用或复制现有的模板。

同时,股权激励的管理也应该是动态的,企业应该在不同的发展阶段,根据自身情况适当的结合整体薪酬体系去调整员工的股权激励方案,例如每年在回顾员工整体薪酬的时候,把长期激励价值进行动态评估后,适当调整员工的薪资结构或比例。

股权激励不仅要设计好、管理好,更重要的还要沟通好。要做到及时有效的沟通,授予时、归属时、离职时、上市时等等,每个关键节点都做好沟通,才能让激励最有效,且避免不必要的误解和猜忌。现在有一些第三方机构作为股权激励服务商,例如股书,旨在帮助企业在股权激励的管理和实施过程中能够更加科学合理的设计股权激励方案、后期通过 SaaS 系统更好地进行期权管理和沟通,相信类似的问题会得到很好的解决。

以上,是我们认为的一些关于股权期权可能出现的问题的一些解决办法或者避免出现这些问题的方法。对于企业和员工来说,如何更好的去维护双方利益,就需要在内部多进行沟通和每年都要及时关注自己的股权期权价值变化,才能双方更好的维护各自权益。

最后,非常感谢股书的两位老师对于问题的解答。

关于股书:股书(Kapbook)—股权激励智能平台,开创中国一站式股权激励专家系统,为企业提供方案设计服务、在线管理和交易系统。 已覆盖独角兽、新三板、VIE、拟上市及初创等领域的超过 3500+ 家企业,系统管理资产 1000 亿+。股书由高榕资本、华创资本、真格基金、亚洲贝塔斯曼基金、线性资本、老虎证券、黑马基金等顶级投资机构投资。

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