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传奇最后关头撤回要约收购TVB,你可能看了一场“假收购”?

36氪的朋友们 · 2017-03-08
持续了一个月的TVB股权争夺战,最终以传奇集团撤回要约收购建议而暂时告一段落

编者按:本文来自微信公众号“数娱梦工厂”(ID:D-entertainment),作者郭雅琼;36氪经授权发布。

“拖到这么晚,放弃的可能性99%。证监会发了话,传奇这次肯定不能继续拖延时间了。目前股价也在35港元以下,真收购的话会走消息的。”

3月7日上午,在接受数娱梦工厂采访时,一位一直在关注TVB股权争夺战的股权投资人士对传奇集团要约收购TVB一事做出以上评价。

事实证明了这一预判。3月7日晚间,TVB(00511.HK,电视广播有限公司)发布公告称,于2017年3月7日,传奇已通知公司,其已撤回就公司股份提出要约的建议,并声称保留追讨相关费用以及蒙受损失的权利。

持续了一个月的TVB股权争夺战,最终以传奇集团撤回要约收购建议而暂时告一段落。

上述人士认为,此次传奇集团撤回要约收购,应该是因为价格太高,资金还没有准备好。对于TVB来说,接下来回购计划应该会通过,拒绝出售股份的股东们都将获得增持,实控人会希望避免未来再次被恶意收购。

不过也有证券传媒分析人士认为,“资本市场太过复杂,有可能是传奇集团故意炒作,甚至也不排除有人因不满回购价过低,人为拉高股价或令TVB提高回购价。目前TVB的股价这么高,没有必要回购股份,如果回购也是对自己的伤害。”

如今,传奇影业的收购计划以失败收场,TVB未来的回购是否还会按照加价后的继续进行,还未可知。


戏剧性的要约撤回


收购TVB的话说了整整一个月,最终被证实或许只是传奇集团的一出闹剧,而传奇此次的退出也颇具戏剧色彩。

日前,证监会要求传奇集团需于3月7日下午5时前向TVB提出正式要约或撤回建议。但截至下午5点,传奇集团的相关通知并没有如约而至。

传奇集团的“爽约”似乎使TVB也觉得不可思议。5点15分时,TVB执行董事兼集团行政总裁李宝安在接受《明报》采访时表示,传奇由发出公告至今,一直未有与管理层直接接触,坦言“有心做无理由要加时”。 李宝安表示,即使传奇影业最终无意收购,按例仍应履行责任回复无意进行收购。

就在李宝安发话的差不多两个小时之后,TVB发布公告称,于2017年3月7日,传奇已通知公司,其已撤回就公司股份提出要约的建议。

TVB表示,除非获港证监企业融资部执行董事同意,否则于2017年3月7日(即传奇发出通知之日)起计6个月内,传奇或与其一致行动人士将须受公司收购、合并及股份回购守则规则31.1(c)所载的限制所约束,并被禁止提出任何其他收购建议。

同时,董事局保留其法律权利,向传奇追讨公司就处理传奇主动提出的可能要约建议所产生的相关费用及开支,以及就此所蒙受的其他损失。

接下来,等待TVB董事局的将是此前为了观望形势而一直延期的股份回购方案。

有股权投资人士认为,此次传奇集团撤回要约收购,应该是因为价格太高,资金还没有准备好。对于TVB来说,接下来回购计划应该会通过,拒绝出售股份的股东们都将获得增持,实控人会希望避免未来再次被恶意收购。

不过也有证券传媒分析人士认为,“资本市场太过复杂,有可能是传奇集团故意炒作,甚至也不排除有人因不满回购价过低,人为拉高股价或令TVB提高回购价。目前TVB的股价这么高,没有必要回购股份,如果回购也是对自己的伤害。”

不过分析归分析,未来TVB股份回购是否会继续进行,得看后续进展情况了。


比TVB剧集更加跌宕起伏的资本狙击战


从2月7日单方面向TVB提出要约收购到今天,传奇集团与TVB以及TVB内部股东之间的角力已经进行了整整一个月。

这其中,历经了大股东回购、突袭收购、提高回购价、第二大股东拒绝回购、恶意收购等一系列错综复杂的事件,师奶剧般的狗血剧情比近年来的TVB剧集都更加跌宕起伏。

目前这一激烈的股权争夺战随着传奇的撤回要约而告一段落,我们不妨先来回顾一下这场历时一个月的资本狙击战。

2017 年 1 月 24 日,TVB 发布股份回购计划,计划按照每股 30.5 港元的价格,以现金方式回购 1.38 亿股,总额 42.09 亿港元。如果股份回购计划完成,大股东 Young Lion等一致行动人对 TVB 的持股,将从原先的 29.9% 增加至43.66%。 

但半路杀出一个程咬金,形势发生了戏剧性的转变。2 月 7 日,传奇集团向 TVB 发出的一份函件,拟收购 TVB 29.9% 已发行股份,当天下午触发TVB 短暂停牌。而TVB随后表示对买家闻所未闻。

2月 9 日 TVB 复牌,停牌前报价 29.65 港元,2月9日开盘31.1 港元,已经超 TVB 的股份回购价格。

2 月 13 日,TVB 再次停牌, 并于当日晚间发布董事会回购计划修订公告。TVB 董事局宣布,出资 42 亿港元继续推进回购计划,回购价加价15%提高至 35.075 港元,回购股数降至 1.2 亿股。

提高回购价意味着传奇的收购成本增至 45.93 亿元以上,尽管 TVB 不承认,但毫无疑问这是在对突如其来的收购作出的回击。

2月14日,TVB宣布复牌,当日收市股价已升至33.15港元。三周內市值已增加 28.67 亿港元,升幅近 25%。

传奇影业及娱乐集团总裁兼创办人周艺强接受《有线电视》采访称,这次收购并非恶意收购,集团亦有充足的资金和投资人来进行交易。

2月16日,TVB第二大股东英国基金公司Silchester公开表明反对回购计划,称回购计划掩盖了大股东YoungLion零溢价收购的企图,建议TVB考虑改发特别息。  

2月17日,TVB 再次发出公告,澄清回购要约乃由公司,而非大股东 Young Lion作出,并称传奇尚未提供任何进一步资料,也未采取任何行动接洽,提醒公司股东及潜在投资者于交易公司股份時审慎行事。

2 月 21 日,TVB 发布公告再次推迟发出股东通函日期,由原定的 2 月 21 日延至 3 月 3 日,称需要更多时间编制回购要约文件。

这次推迟,似乎是在观望声称一周内要披露收购要约的传奇集团有无新的动作。

3月3日,TVB发布公告称已向证监会寻求裁决,证监会企业融资部亦已定下“死线”,要求传奇集团需于3月7日下午5时前向TVB提出正式要约或撤回建议。除特殊情况外,最后期限不会获延长。同时,TVB再次推迟发出股东通函日期,由原定的3月3日延至3月17日。

此前,传奇影业原本预期公布有关建议要约的细节,但由于TVB宣布回购股份方案,而另一方面电视广播第二大股东Silchester International公开表态关注回购方案,故传奇集团表示需要更多时间考虑收购条款。

直到今天,一再推迟发出股东通函日期的TVB,等来的是传奇集团对要约收购的撤回。TVB今日收市报33.95元,跌0.59%,成交2724.3万元。与一个月前的29.65港元上涨14.5%。

TVB的业绩回暖还需大陆市场?

从传奇集团的单方面出手到如今撤回要约收购,这场为期一个月的股权争夺战,看起来像极了虚惊一场的恶意收购。这个日渐没落的影视帝国,不久前才发布了30年来首个盈利预警,但却依然是资本角逐的香饽饽。

自 2010 年起,TVB 的盈利增长速度就开始放缓,并在 2014 年出现五年以来的首次净利润下滑。根据 TVB 的财报,其 2016 年上半年收入同比下滑 3%,至 19.64 亿港元;营业利润则下跌 30%,至 3.26 亿港元。

TVB 2016年财报数据显示:由于香港经济疲软,尤其作为广告大户的零售和消费品行业低迷,今年上半年TVB在香港地区的收入同比下降7.72%,远高于整体2.54%的下滑幅度。

半年报显示,TVB上半年包括广告在内的电视广播收入12.16亿港元,占总收入的六成以上。作为主要阵地的香港广告收入减少无疑是TVB业绩下滑的关键。TVB中期报告显示:市况低迷使上半年香港整体广告开支下跌约20%,致使公司地面电视广播的收入下跌了11%。

即便是去年的大热门——里约奥运会,TVB也未能收回播放成本,缺口总金额高达1.5亿港元。

除此之外,财报还显示,香港猖狂的盗版及各类在线娱乐平台(主要指在线流媒体)的激烈竞争也成为TVB重振的挑战。

在中国电影票房和影视剧收益快速增长的背景下,TVB 这10年间的收入增长却几乎停滞,增长不足 4%。

在这种情况下,TVB也开始更积极地拥抱内地市场,一系列 TVB 热门剧集被改编成电影在内地上映,去年上映的《使徒行者》电影版就取得了 6 亿票房的不俗成绩,并和腾讯旗下的企鹅影业共同开发《使徒行者》续集,TVB 另一经典剧集《创世纪》的电影版也将和爱奇艺联手翻拍。

有分析师指出,与内地网剧不同的是,TVB乃至整个香港影视公司拍摄的影视剧缺乏很好的投资收益率,拍摄成本高昂,缺乏庞大的收视群体,也没有网络付费会员。再加上近几年香港经济低迷,广告等收益下滑严重,投资人、电视台、演员、编剧、导演都挣不到钱,赚不到钱就没有更多的资本投入,人才流失和香港本土市场的萎缩都导致了TVB走向衰弱。

虽然香港时有TVB“被染红”的忌惮,但从商业价值的角度来讲,接轨拥有庞大人口及收视人群的内地市场, 是一种现实选择。

(图片来自端传媒)


据端传媒报道,按照邵逸夫生前的意愿,他曾多次表示希望由内地资本接手TVB。在邵逸夫夫人方逸华眼中,黎瑞刚是“可托之人”。方逸华是TVB王国的实际掌门人,2009年期间,这个王国正面临易主的历史关头。各路超级富豪、娱乐大亨纷纷来敲门,黎瑞刚也是其中之一。但许多人连门也找不到,枉论见方姐。而通过SMG上海文化广播影视集团有限公司香港办事处的首席代表劳有林,黎瑞刚联系上了方逸华。

TVB于2011年1月26日宣布,由"壳王"陈国强、台湾女首富王雪红、美资基金Providence Equity Partners合组财团,以作价约62亿元牵头组成的财团,向公司大股东邵氏兄弟购入TVB 26%股权,市场形容是"TVB邵氏时代的终结"。

而随后的2012年8月,由华人文化产业投资基金(CMC)、电视广播有限公司(TVB)以及上海东方传媒集团有限公司(SMG)共同合资成立的上海翡翠东方传播有限公司(TVBC)就宣告成立。

翡翠东方董事长由华人文化基金董事长黎瑞刚兼任,翡翠东方致力于广告、版权发行、艺人经纪和影视制作等多个领域,全面进军内地影视媒体市场。

2015年4月,香港通讯事务管理局发布公告,已批准电视广播的股权结构变动申请。Young Lion Holdings Limited的现有股东将部分股份转让予新股东——华人文化传媒娱乐投资,至此,黎叔曲线入股TVB。

经过一系列的资本运作,终于在去年的10月17日,香港电视广播有限公司(TVB)宣布,经香港政府特别批准,并经董事局选举,任命黎瑞刚为董事局副主席兼非执行董事。十天之后,黎瑞刚履新邵氏兄弟董事长,在香港宣布公司未来两年的电影片、电视剧,以及综艺计划。

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