股东层两次否决管理层,揭秘北京文化的“宝万之争”

娱乐资本论2021-03-24
我们从北京文化对深交所关注函回复的公告中发现一件奇怪的事情

编者按:本文来自微信公众号“河豚影视档案”(ID:htysda),作者 邓颖翀,36氪经授权发布。

近来,我们从北京文化对深交所关注函回复的公告中发现一件奇怪的事情,即半年内,公司股东大会上股东层两次否决董事会提案。

最近一次发生在今年1月29日,北京文化2021年第一次股东大会上,针对董事会提出的《关于拟聘任会计师事务所》提案,包括公司第一二大股东富徳生命人寿和青岛西海岸在内的股东们共计投出84.1729%的反对票。

而上一次则是在2020年9月14日第四次临时股东大会,其中62.45286%的股东投反对票否决了管理层提出的《关于修改<公司章程>》的提案。据悉,第一大股东富徳生命人寿也赫然在反对票之列。

上述管理层想换会计、修章程的种种操作,不免让人想起沣京资本合伙人吴悦风的名言:“在年报季,如果你看到一个公司,在年报出来之前,突然更换了财务总监(或分管负责人),更换了审计机构(尤其是向下更换,比如从四大换成地方内资),记得拔腿就跑。”

而股东会连续两次否决管理层的意见,更是让人想到“宝万之争”。

知情人士向娱乐资本论矩阵号河豚影视档案(ID:htysda)透露,这个矛盾和“娄晓曦公开举报事件”及河豚君在《翻完1294份公告,我们发现北京文化问题比想象中大》一文中细数过的公司高管流失、资金困难等问题一样,究其根本是因为北京文化缺乏能够掌局的实际控制人。

众所周知,北京文化前身为京西旅游,以旅游为主营业务,自2013年收购摩天轮文化以来才改名为北京文化。2014年,北京文化通过定增28.94亿元的方式引入富德生命人寿成为公司第二大股东(后续增股为第一大股东),并用定增所获的资金收购娄晓曦的世纪伙伴和王京花的浙江星河等。

据悉,北京文化之所以能够成为一家业务涵盖电影、电视剧、艺人经纪、综艺制作和旅游的公司,实际是由富德生命人寿主导者张峻操盘完成。

然而2016年2月,张峻被有关部门带走协助调查后,北京文化无法像当初设想那般实现各板块业务间的互补协作。知情人士透露,上市公司管理层控制的董事会层开始与股东层形成脱节。

有一位内幕人士告诉娱乐资本论:“当年宝万是王石被姚振华突击,现在北文则是公司股东层被董事会层绑架,内控体系完全缺失”。

在此前提下,再次押中爆款电影(《你好,李焕英》)的北京文化,近两月不断有暗流涌动。今年1月26日北京文化公告里那笔逾期5亿元的贷款从贷款、资金使用到偿还,过程中都暴露出北京文化现存的难以调和的问题。

甚至,一个在深交所存续了23年、作品屡屡代表中国影视业巅峰的上市公司,目前背后被爆出有牛散“万忠波”的资金影子。

现在,上市公司资金治理和股权规范了这么多年,为何影视行业仍能频繁遇见“家门口的野蛮人”呢?

(下文提及的所有资金流动皆有盖公章的明细图佐证,基于谨慎原则,先不予以公布。)

蹊跷的5亿元贷款

2021年1月26日,北京文化发出公告称“公司近期因资金困难,未能按期归还银行贷款,发生5亿元逾期”。从上市公司2020年1月23日的公告可知,这5亿元贷款来自兴业银行北京安华支行。

知情人士向小娱透露,这5亿元借款的用途本是投资影视项目,实际上却被用于高溢价收购北京东方山水度假村有限公司(以下简称“东方山水”)。而且这笔钱从贷款到资金用途、偿还的每个环节,都存在问题。

知情人士告诉小娱:“一开始,公司内部得到的消息是,这笔贷款将作为流动资金用于业务,也就是项目制作。”

当时(2019年年报显示),北京文化的流动资金已经只有约1.76亿元,确实捉襟见肘。

2020年5月20日,北京文化还与兴业银行安华支行签署《资金封闭监管协议》,约定公司在兴业安华支行开立唯一资金封闭监管账户,用于接收《你好,李焕英》《封神三部曲第二部》《来都来了》《沐浴之神》(后改名为《沐浴之王》)四部中国电影中国大陆地区影院及院线回款。

然而据知情人士透露这5亿元贷款当时首先从兴业银行北京安华支行直接一次性汇入无锡封神的公司账户中,看似要用在《封神三部曲》项目中。

然而几天后,无锡封神又将其中的4亿元转回到北京文化的一般账户中。

而北京文化次日便分别将这4亿元转至东方山水的两家股东公司“北京南都国际经贸有限公司”以及“北京汉邦国信国际有限公司”。

也就是说本应用于项目制作的银行贷款大部分被北京文化用于收购东方山水股权。

也恰恰就是因为项目上缺乏流动资金,所以今年破50亿的爆款《你好,李焕英》,北文才不得不以15亿的价格保底给猫眼、儒意影业。谈及这里,有一位北文前影业工作人员痛心疾首,“从《我和我的家乡》开始,北文就一直被流动资金问题困扰,才不得不屡屡押中爆款却无法得到最大额的收益。”

很蹊跷的东方山水投资

就在资金紧张的时候,北文还不忘对外投资。

曾在2019年10月11日,北京文化发布公告称将以8.4亿元自有资金收购东方山水100%的股权。据资料显示,截至2019年7月31日,东方山水注册资本5700万元,总资产4540.33万元,总负债19.93万元,净资产4520.40万元。

如上文所介绍,东方山水的两大股东为南都国际和汉邦国信,都与著名牛散万忠波有关。

天眼查显示南都国际的唯一股东名叫陈慧,据媒体云掌财经调查了解,“其旗下数十家子公司总由郭晓峰和许育金担任法人代表,这两人与万忠波系公司关联”,而在汉邦国际的股权击穿图中,直接可见万忠波的身影。

此次交易的溢价高达655.80%,且东方山水名下土地剩余的使用年限仅剩17年,实在让人难以捉摸北京文化此番收购的意图。这一蹊跷的收购,也引发深交所关注函。

而北京文化曾在2019年10月25日发布对深交所关注函回复的公告披露,公司向东方山水支付的收购款中,预计2亿元来自公司自有资金,4亿元来自银行的土地抵押贷款,2亿元来自银行授信。

这真的与实际情况一致吗?

上文中我们已经提到,或许这笔钱的很大一部分,是来自于兴业银行北京安华支行的5亿元贷款。

而股民后续也未在北京文化信息披露中看到有关于以东方山水土地做抵押的贷款事项。据知情人士透露:“东方山水的土地相关证件有瑕疵,基本无法向银行做抵押贷款”。

在上述诸多问题暴露后,河豚影视档案(ID:htysda)连续三天致电北京文化董秘办,均未接听;致信集团市场负责人,也未得到微信回复。

更蹊跷的欠款公告与还款披露

2021年1月22日,5亿贷款到期,在银行征信系统一切正常的情况下,北京文化突然发出公告公示贷款逾期事项,当日公司股价大跌。

更令人费解的是,就在该公告发出的次日,北京文化又开始连续三天向兴业银行北京安华支行分别偿还1.5亿元、2亿元、1.5亿元,贷款在三天内立即还清,而此时,北京文化却又没有将这一利好消息进行公告。

不仅如此,知情人士告诉小娱,这5亿元还款的资金来源也存在可疑之处。“公司还款资金来源于疑似万忠波所控公司西藏慧普华企业管理有限公司。”

通过一系列操作,这5亿元贷款通过封神剧组从监管账户转至北京文化一般账户,再到万忠波系公司东方山水原股东,再从万忠波系的另一家公司西藏慧普转回至北京文化,最后偿还给兴业银行北京安华支行。

北京文化在收购东方山水时,首先用自有资金支付了2亿元,再从兴业银行北京安华支行贷款5亿元,其中4亿元支付给东方山水,所以目前北京文化向东方山水支付6亿元收购款。

站在北京文化角度,资金从上市公司周转一圈,北京文化除了替万忠波系公司承担了一年的资金成本,还以优质影视项目《封神三部曲》的份额置换了价值成迷的东方山水。这一系列操作下来,不论从资金还是收益上来说,北京文化都是最大的输家。

看到这,或许你会疑惑,为什么北京文化要通过这样一番复杂的、存在风险的操作来进行这笔交易。知情人士告诉我们,这一切又得回归到管理层控制的董事会与股东层的矛盾中。

李总(化名),一位重仓北京文化股票的投资者告诉小娱,2018年7月,一次偶然机会,他进去影院观看《我不是药神》的点映后,便开始看好北京文化这家频频压中爆款的公司,并投入上千万元购买该公司股票,此后股价便一路下滑。

在持有股票期间,北京文化出现一系列让他看不懂的问题,比如“娄晓曦公开举报宋歌事件”,比如“《你好,李焕英》被保底”等。

“我觉得以宋歌的能力,这件事对他不难,不知道为什么会把公司做成现在这样。”李总表示:“而且特别无语的是,这家公司好消息一个不发,董秘专挑对他们不利的问题回答,雷三天两头儿的爆。”

“北京文化这个公司其实挺好的,公司布局得好,也有足够的人才,都是在行业内扎根十几、二十年的人,通过这几年宋老板也把北京文化这个招牌给立起来了,我们真的希望公司能够刮骨疗伤,再好好做下去。”上述内部人士感叹道。

因为选择了相信就一直拿着股票,没成想到现在,李总的这笔投资已经亏损近60%。“终究是错付了啊!”

但他仍然在等待北京文化出现转机。

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